华域汽车:华域汽车关于修订公司相关基本管理制度的公告

【摘要】证券代码：600741证券简称：华域汽车公告编号：临2024-015华域汽车系统股份有限公司关于修订公司相关基本管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：600741      证券简称：华域汽车      公告编号：临 2024-015

      华域汽车系统股份有限公司

 关于修订公司相关基本管理制度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。现将相关事宜公告如下：

  一、《关于修订<董事会议事规则>的议案》（主要修订条款见附件1）；

  二、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（全面修订，见全文）；

  三、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》（主要修订条款见附件2）；

  四、《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》（主要修订条款见附件3）。

  以 上 基 本 管 理 制 度 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。

  上述第一项、第二项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                华域汽车系统股份有限公司

                                      董 事 会

                                    2024 年 3 月 29 日

附件 1：

                                        《董事会议事规则》主要修订条款对照表

  序号                            原条款内容                                        修订后条款内容

                                                                      第五条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
                                                                      （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程
          第五条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：                序，并向董事会提出建议；

          （一） 研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；        （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
          （二） 广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；                  选；

    1    （三） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；        （三） 对董事和高级管理人员的候选人进行审查
          （四） 研究董事与总经理考核的标准，进行考核并提出建议；    并提出建议；

          （五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；      （四） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进
          （六） 董事会授权的其他事宜。                              行考核并提出建议；

                                                                      （五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
                                                                      策与方案；

                                                                      （六） 董事会授权的其他事宜。

          第三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 第三十一条 独立董事行使下列特别职权：

          董事的职权外，还有以下特别职权：                            （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
          （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事  计、咨询或者核查；

    2    前认可意见后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

          请中介机构出具专项报告；（删除）                            （三）提议召开董事会会议；

          （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；                  （四）依法公开向股东征集股东权利；

          （三）向董事会提请召开临时股东大会；                        （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发


      （四）提议召开董事会；                                      表独立意见；

      （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；                （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
      （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。      章程》规定的其他职权。

      （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
      章程》规定的其他职权。                                      应当经全体独立董事过半数同意。

      独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
      董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体  披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
      独立董事同意。                                              体情况和理由。

      第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同

      意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能

      正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

      第五十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

      见：

      （一）提名、任免董事；

      （二）聘任、解聘高级管理人员；

      （三）董事、高级管理人员的薪酬；

3    （四）聘用、解聘会计师事务所；                                              （本条删除）

      （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

      重大会计差错更正；

      （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准

      无保留审计意见；

      （七）内部控制评价报告；

      （八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求发表独立意
见的其他事项。

附件 2：

                                      《审计委员会工作细则》主要修订条款对照表

 序号                        原条款内容                                          修订后条款内容

        第三条  审计委员会应由独立董事和外部董事组成，委员会成 第三条  审计委员会成员应由不少于三名董事组成，且应
  1    员不少于三名，其中独立董事应占多数，至少有一名独立董事 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
        为会计专业人士。                                      过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

        第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
  2    员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员 事委员中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主
        会成员内直接选举产生。                                任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

        第八条 审计委员会代表董事会行使对经营层的经营情况、内 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
        控制度的制定和执行情况的监督检查职能，其主要职责权限 及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限为：
        为：                                                  （一）监督及评估外部审计机构工作；

        （一）提议聘请或者更换外部审计机构；                  （二）监督及评估内部审计工作；

        （二）监督公司的内部审计制度及其实施；                （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

        （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；              （四）监督及评估公司的内部控制；

  3    （四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
        易进行审核；                                          构的沟通；

        （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合 （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券
        理性、有效性以及执行情况，并对违规负责人进行责任追究提 交易所相关规定中涉及的其他事项。

        出建议；

        （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

        （七）监督公司的法律、法规遵守情况;


    （八）公司董事会授权的其他事宜。

    第九条 公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应 第九条  公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
    及时召开会议并形成书面报告提交董事会：                同意后，提交董事会审议：

    （一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
    （二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭 制