华域汽车:华域汽车董事会议事规则

【摘要】华域汽车系统股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范华域汽车系统股份有限公司（以下简称：公司或本公司）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

      华域汽车系统股份有限公司

            董事会议事规则

                          第一章 总则

  第一条 为规范华域汽车系统股份有限公司（以下简称：公司或本公司）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《上上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）特制定本规则。

  第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规、《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。

  公司董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

  第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
  第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室的印章。

  第五条 董事会下设三个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会应由不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人为会计专业人士。


  战略委员会的主要职责是：

  （一） 负责评估公司战略规划的制订、执行流程；

  （二） 为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；

  （三） 审查公司中长期发展战略规划和执行方案；

    （四） 负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、
融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；
    （五） 对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施
进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；

  （六） 董事会授权的其他事宜。

  审计委员会的主要职责是：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

  提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：

  （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

  （三） 对董事和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；
  （四） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

  （六） 董事会授权的其他事宜。


  董事会应制订上述三个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

                  第二章 董事会的组成和职权

  第六条 公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，但因换届任期未满三年的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

  第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1
人，董事长、副董事长（如有）由全体董事过半数选举产生和罢免。
  第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决定。

  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第九条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，董事会应建议召开公司临时股东大会，补选董事。

  第十条 依据《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，由董事会行使的职权包括：
  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分
拆、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项；

    （九）审议批准一年内累计不超过 3000 万元的现金或实物捐赠事
项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）选举董事长、副董事长（如有）；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订公司章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

  （十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

                        第三章 会议提案

  第十一条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交提案。

  监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

  第十二条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：


    （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；

  （三）以书面形式提交。

  第十三条 有关议案的提出人必须在提交有关议案的同时对该议案的相关内容做出说明。

  第十四条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。

  董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。

  第十五条 公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。

                        第四章 会议召开

  第十六条 董事会会议分董事会定期会议及临时会议两种。

  第十七条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

  第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）公司三分之一以上的董事联名提议召开时；

  （三）监事会提议召开时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）过半数独立董事提议时；

  （六）总经理提议召开时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）《公司章程》规定的其他情形。

  董事会召开临时会议应当于会议召开前 3 日以专人送达、邮件、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。


  第十九条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第二十条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  每位董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

  第二十一条 董事会会议举行前必须做好以下准备工作：

  （一）提出会议的议程草案；

  （二）提交讨论的议题；

  （三）会议需做的其他准备事项。

  第二十二条 董事会可以采取现场会议方式召开，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算非现场出席会议的董事人数。

  第二十三条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第二十五条 董事会会议通知内容应至少包括：

  （一）会议日期、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第二十八条 按第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。

  董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料