金石资源:金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王军)

【摘要】金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王军）本人作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独...

              金石资源集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （王军）

  本人作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023 年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年任期期间履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人履历

  王军先生，出生于 1970 年 4 月，中共党员，中央财经大学经济学博士，特
华投资有限公司应用经济学博士后，研究员。曾任中共中央政策研究室政治研究局处长，中国国际经济交流中心信息部部长，中原银行首席经济学家，中国国际经济交流中心学术委员会委员，浙商银行外部监事，亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事，现任中国首席经济学家论坛理事，华泰资产管理有限公司首席经济学家，国家统计局百名经济学家问卷调查成员，多家媒体的专栏作家，2013
年十大“中国青年经济学人”获得者。2018 年 12 月起至 2023 年 5 月期间在公
司任职，担任公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定
 取得独立董事资格证书，任职资格符合法律法规等规范和《公司章程》的相关要 求，不存在不得担任公司独立董事的情形。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会会议情况

    2023 年度，公司共召开了 6 次董事会会议，2 次股东大会。本人因工作变动
 原因，根据新岗位的工作性质要求，于 2023 年 5 月 15 日辞去公司独立董事及董
 事会各专门委员会所任职务。在本人任职期间，严格依照有关规定亲自出席会议， 没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：

          本报告期  亲自  以通讯                是否连续两次  出席股东
                                  委托出  缺席

独立董事  应参加董  出席  方式参                未亲自参加会  大会的次
                                  席次数  次数

          事会次数  次数  加次数                      议          数

 王军      3      3      2      0      0        否          1

    本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司 的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本 人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023 年任职期间本人对公 司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃 权的情况。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

      公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪
 酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会均为独立董事占多数，除战略与可持 续发展委员会由公司董事长担任召集人外，其他委员会均由独立董事担任召集人。
 2023 年度，公司召开董事会专门委员会会议共 10 次，其中薪酬与考核委员会 1
 次、审计委员会 5 次、提名委员会 2 次，战略与可持续发展委员会 2 次，各专门
 委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。2023 年度任期内， 本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员（召集人）及战略与可持续发展委员会 委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：

                        2023 年度出席董事会各专门委员会会议情况

          薪酬与考核委员会    战略与可持续发展委员会        审计委员会              提名委员会

独立

      应出席  实际出  缺席  应出席  实际出  缺席  应出席  实际出  缺席    应出席  实际出  缺席
董事                                                  次数    席次数          次数    席次数

        次数  席次数  次数    次数  席次数  次数                  次数                    次数

王军    1      1      0      /      /      /      /      /      /      /      /      /

            作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委

        员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了

        解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，

        及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建

        议，努力维护公司及股东的合法权益。

            （三）行使独立董事职权的情况

            2023 年度任期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

        计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；

        未向股东征集股东权利。

            （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

            2023 年度任期内，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季

        度报告，并与会计师事务所就年报审计事项进行了事前、事中及事后沟通，认真

        听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总

        体策略提出了具体意见和要求。

            （五）现场考察情况及与中小股东的沟通交流情况

            2023 年度任职期间，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

        本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，了解公

        司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行

        情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解

        公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经

        营管理提出参考性意见。


  （六）公司配合独立董事工作的情况

  公司为本人履职提供了必需的工作条件，充分保证本人享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2023 年任期内，公司于 2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十四次会
议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，本人作为独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表了同意的独立意见，认为本次交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；上述关联交易事项履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  1.对外担保情况

  2023 年度任期内，公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币 9.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 58.17%，占公司最近一期经审计总资产的 18.95%，无逾期对外担保。
  本人作为独立董事，认为公司 2023 年在本人任期内所发生担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，符合公司生产经营及项目建设资金的需要，担保风险可控，公司对担保事项的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。

  2.资金占用情况


  2023 年度任期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

  （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

  （四）聘任或更换会计师事务所情况

  2023 年度任期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，本人作为独立董事同意续聘该所为公司 2023 年度审计机构。

  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司于 2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
聘任王福良先生为公司总经理的议案》，本人作为独立董事认为公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅其教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  公司分别于 2023 年 4 月 20日及2023年5月11日召开第四届董事会第十
五次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，本人作为独立董事认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备履行相应职责的能力。该