金石资源:金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王红雯)

【摘要】金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王红雯)作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事...

              金石资源集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      (王红雯)

  作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年任期期间履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人履历

  王红雯女士，出生于 1972 年 10 月，中共党员，经济师，浙江财经学大学经
济学学士，上海财经大学金融学研究生。曾任浙江上市公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长，曾就职于杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部；现任普华资本董事总经理，浙江财经大学客座教授，兼任杭州钢铁股份有限公司、杭萧钢构股份有限公司独立董事；2018 年 12 月起在公司任职，担任公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合法律法规等规范和《公司章程》的相关要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。


            二、独立董事年度履职情况

            （一）出席董事会及股东大会会议情况

            2023 年度，公司共召开了 6 次董事会会议，2 次股东大会。本人严格依照有

        关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情

        况。出席情况如下：

                  本报告期  亲自  以通讯                是否连续两次  出席股东

                                          委托出  缺席

        独立董事  应参加董  出席  方式参                未亲自参加会  大会的次

                                          席次数  次数

                  事会次数  次数  加次数                      议          数

        王红雯      6      6      0      0      0        否          2

            本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司

        的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本

        人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和

        其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023 年任职期间本人对公

        司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃

        权的情况。

            （二）参与董事会专门委员会工作情况

              公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪

        酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会均为独立董事占多数，除战略与可持

        续发展委员会由公司董事长担任召集人外，其他委员会均由独立董事担任召集人。

        2023 年度，公司召开董事会专门委员会会议共 10 次，其中薪酬与考核委员会 1

        次、审计委员会 5 次、提名委员会 2 次，战略与可持续发展委员会 2 次，各专门

        委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。报告期内，本人担

        任公司提名委员会主任委员（召集人）及审计委员会委员，本人通过公司董事会

        专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：

                        2023 年度出席董事会各专门委员会会议情况

独立      薪酬与考核委员会    战略与可持续发展委员会        审计委员会              提名委员会

 董事  应出席  实际出  缺席  应出席  实际出  缺席  应出席  实际出  缺席    应出席  实际出  缺席
        次数  席次数          次数  席次数          次数    席次数  次数    次数    席次数  次数
                        次数                    次数

王红雯    /      /      /      /      /      /      5      5      0      2      2      0

              作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委

          员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了

          解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，

          及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建

          议，努力维护公司及股东的合法权益。

              （三）行使独立董事职权的情况

              2023 年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨

          询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向

          股东征集股东权利。

              （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

              2023 年度，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、

          2023 年半年度报告及 2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审计事项

          进行了事前、事中及事后沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计

          的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

              （五）现场考察情况及与中小股东的沟通交流情况

              作为独立董事，本人高度重视对中小投资者利益的保护，通过股东大会、业

          绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内公司共召开 3 次业绩说明

          会，均以视频直播和网络互动方式召开，其中本人分别于 2023 年 6 月 7 日、2023

          年 11 月 29 日参加了公司 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会、2023 年第

          三季度业绩说明会，对投资者关心的问题给予及时专业的回复。本人充分利用参

          加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，了解公司的生产经营及

          财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与

          公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事

项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。

  2023 年 6 月 7 日，本人与公司管理层一道，在上交所上证路演中心参加公
司年度业绩说明会并与中小投资者面对面交流。

  2023 年 7 月 28 日至 7 月 31 日，本人在公司管理层的陪同下，参观了公司
位于内蒙古包头市的控股子公司金鄂博氟化工、参股子公司包钢金石以及位于内蒙古乌兰察布市四子王旗的翔振矿业，对公司近两年布局的包钢“选化一体化”项目以及北方基地建设布局进行了现场调研考察。

  2023 年 11 月 29 日，本人参加公司 2023 年第三季度业绩说明会。

  2023 年 12 月 19 日至 12 月 20 日，本人在公司管理层的陪同下，来到公司
位于浙江省常山县的常山金石矿业，现场参观了集团研创中心、岩前萤石矿山以及浮选车间等，认真了解了公司及其子公司常山金石矿业的基本概况及绿色矿山同步创建开采、预处理加工、伴生矿产（尾矿）综合开发利用、选矿回水零排循环利用、安全环保等系列提升绿色高质量发展情况。

  通过考察，本人对公司的发展战略、生产经营、规范治理等有了更深入的了解，未来将能更好地对公司的科学决策和风险防范能提供意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

  图 1：2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会现场        图 2：参观金鄂博氟化工项目现场

 图 3：参观内蒙古翔振矿业                              图 4：参观浙江常山金石集控中心


  （六）公司配合独立董事工作的情况

  公司为本人履职提供了必需的工作条件，充分保证本人享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，公司于 2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议审
议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，
于 2023 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股
子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议
案》，于 2023 年 8 月 14 日及 2023 年 8 月 31 日召开第四届董事会第十八次
会议及公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2023 年 9 月-12 月
日常关联交易预计的议案》。

  针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。

  （二）对外担保及资金占用情况

  1.对外担保情况

  公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币 9.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 58.17%，占公司最近一期经审计总资产的 18.95%，无逾期对外担保。

  本人作为独立董事，认为公司 2023 年度所发生担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，符合公司生产经营及项目建设资金的需要，担保风险可控，公司对担保事项的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小