深赛格:未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

【摘要】未来三年(2024年-2026年)股东回报规划为完善和健全深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会相关法律法规及《公司章程》...

        未来三年(2024 年-2026 年)股东回报规划

  为完善和健全深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司所处行业特征、实际发展情况等因素，公司董事会制定了《深圳赛格股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  第一条公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展的目标，充分考虑公司所处市场环境及行业特征，结合公司目前及未来的发展战略、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

  第二条  本规划的制定原则

  在符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，同时根据公司自身经营状况,在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上,处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系,确定合理的利润分配方案。

  第三条未来三年（2024 年-2026 年）的具体规划

  （一） 利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年将坚持以现金分红为主的分配政策。

  （二）利润分配条件

  1.公司当年盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；

  2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3.公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （三）公司利润分配期间间隔

  公司一般以年度分红为主，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期分红。

  （四）现金分红比例

  在满足《公司章程》及本规划规定的现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  （五）差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  （六）股票股利分配的条件

  在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。


  （七）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  （八）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

  第四条本规划的制定周期和相关决策机制

  （一）利润分配的决策程序和机制

  1.公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  2.在每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，董事会在考虑股东回报科学、持续、稳定的基础上，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。

  董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并在董事会上详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3.利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  4.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  5.注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案。

  6.股东大会应根据相关法律法规以及《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （二）股东回报规划的调整

  董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
  调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

  1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

  3.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  4.董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  第五条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

    1.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

    2.分红标准和比例是否明确和清晰；

    3.相关的决策程序和机制是否完备；

    4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

    5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

    6.对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。


  第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  第七条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

                                          深圳赛格股份有限公司董事会
                                                  2024 年 3 月 29 日