福蓉科技:兴业证券关于福蓉科技不提前赎回“福蓉转债”的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司不提前赎回“福蓉转债”的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据...

                  兴业证券股份有限公司

                关于四川福蓉科技股份公司

              不提前赎回“福蓉转债”的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对福蓉科技本次不提前赎回“福蓉转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、可转债发行上市概况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1369号）同意，公司于2023年7月18日向不特定对象发行了640万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,000.00万元，期限6年。可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕177 号文同意，公司发行的64,000.00万元可转换公司债券于2023年8月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福蓉转债”，债券代码“113672”。

  根据《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司本次发行的“福蓉转债”转股起止日为2024年1月24日至2029年7月17日，初始转股价格为12.25元/股，目前转股价格为12.25元/股。

    二、“福蓉转债”赎回条款与触发情况

    （一）有条件赎回条款

  根据《募集说明书》约定，在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有
权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （二）赎回条款触发情况

  自 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 28 日期间，公司股票连续 17 个交易日
中已有15个交易日的收盘价格不低于“福蓉转债”当期转股价12.25元/股的130%（即 15.925 元/股），已触发“福蓉转债”有条件赎回条款。

    三、公司不提前赎回“福蓉转债”的决定

  公司于 2024 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于不提前赎回“福蓉转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际情况，公司董事会决定本次不行使“福蓉转债”的提前赎回权利，不提前赎回“福蓉转债”，且在
未来三个月内（即 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 6 月 28 日），若“福蓉转债”再次
触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以 2024 年 6 月 28 日之后的首个交
易日重新计算，若“福蓉转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“福蓉转债”的提前赎回权利。

    四、相关主体减持可转债情况

  经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“福蓉转债”赎回条件满足前六个月内，不存在交易“福蓉转债”的情况。截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“福蓉转债”的计划。如未来上述主体拟减持“福蓉转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依法履行信息披露义务。

    五、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：


  福蓉科技本次不提前赎回“福蓉转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

  保荐人对福蓉科技本次不提前赎回“福蓉转债”事项无异议。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司不提前赎回“福蓉转债”的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                  ________________    ________________

                        孙申甡              王珺琦

                                                兴业证券股份有限公司
                                                    年    月    日