星网锐捷:2023年监事会工作报告

【摘要】福建星网锐捷通讯股份有限公司2023年监事会工作报告报告期内，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资...

              福建星网锐捷通讯股份有限公司

                  2023 年监事会工作报告

  报告期内，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。2023年，监事会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥监事会各项职能，对公司治理的规范性和有效性、公司财务情况、重要经营活动、重大决策审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行了有效的监督，以维护全体股东的合法权益。

  现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

    一、监事会工作情况

  报告期内，公司监事会共召开8次会议，会议情况如下：

        时间            届次                    审议通过事项

 2023 年 1 月 17 日  第六届监事会  《关于补选公司第六届监事会监事的议案》

                    第九次会议

                    第六届监事会 《关于选举第六届监事会主席的议案》、《关
 2023 年 2 月 2 日    第十次会议    于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次
                                  授予限制性股票的议案》

                                  《2022 年度监事会工作报告》

                                  《2022 年度财务决算报告》

                                  《2022 年度利润分配的预案》

 2023 年 3 月 29 日  第六届监事会 《2022 年年度报告及摘要》

                    第十一次会议  《2022 年内部控制自我评价报告》

                                  《关于会计政策变更的议案》

                                  《关于福建星网智慧科技有限公司2022年度的
                                  业绩承诺实现情况的专项说明》

 2023 年 4 月 24 日  第六届监事会 《2023 年第一季度报告》全文

                    第十二次会议

 2023 年 5 月 5 日    第六届监事会 《关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份
                    第十三次会议  有限公司分拆上市的议案》

 2023 年 8 月 23 日  第六届监事会 《2023 年半年度报告及摘要》

                    第十四次会议

 2023 年 10 月 25 日  第六届监事会 《2023 年第三季度报告》

                    第十五次会议

 2023 年 12 月 8 日  第六届监事会 《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性
                    第十六次会议  股票激励计划部分限制性股票的议案》

    二、监事会履行监督职责情况

  报告期内，监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议，积极参加股东
大会，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：

  （一）公司依法运作情况

  报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司2022年年度股东大会、2023年历次董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。

  监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）检查公司财务状况

  报告期内，监事会对董事会编制的公司 2022 年年度报告、2023 年第一季
度报告、2023年半年度报告和 2023 年第三季度报告等定期报告及相关文件检查和审核,认真审查公司的财务报表文件，对公司财务状况实施了有效的监督、检查和审核。

  监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观、公允地反应了公司 2022 年度及 2023 年各期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发生控股股东及关联方非经营性资金占用和资产流失等情况；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》。
  （三）检查公司关联交易、对外担保情况

  报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，监事会认为：2023 年度发生的日常关联交易符合公司经营的实际和发展所需，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，定价公允合理，不会影响公司独立性，主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。另外，报告期内，公司不存在违规对外担保的情况，也没有其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

  （四）检查对外投资（含委托理财）情况

  报告期内，监事会对公司2023年度发生的交易行为进行了核查，监事会认为：
  1、对外投资交易价格定价合理，依据明确，未发现存在内幕交易或损害股
东权益、造成公司资产流失的情况。

  2、对公司使用部分闲置自有资金委托关联方及其他机构理财投资进行了核查，认为公司在经营情况良好，自有资金充裕，制度体系健全，决策程序到位的情况下，适当投资委托理财产品有利于提高公司资金使用效率。

  （五）检查公司内部控制情况

  监事会对《2022年内部控制自我评价报告》认真审查后，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、行政法规要求及生产经营管理实际需要，并得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求；自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。另外，监事会未对《公司 2022年度内部控制自我评价报告》提出异议。

  （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  监事会认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，并能得到有效的执行。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的所有内幕信息知情人名单，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。

  （七）核查信息披露管理情况

  监事会对公司2023年度信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立较为完善的信息披露内控制度，并严格按照《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》和其他法律法规的要求，持“三公”原则，及时、准确、完整地履行披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情形。

  （八）股东大会决议执行情况

  报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了检查。监事会认为：董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形发生。

  （九）关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

  报告期内，公司对2022年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象进
行了核查，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  报告期内，监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查，出具核查意见，同意本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，并同意以人民币10.48元/股的授予价格向597名激励对象授予972.39万股限制性股票。

  报告期内，监事会审议通过《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，经审核，监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次以10.38元/股的价格回购注销19名首次授予激励对象所持202,200股限制性股票。

    三、2024年度监事会工作计划

  2024年度，监事会将坚决贯彻公司确定的经营方针，继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉的履行监事会职责，督促公司规范运作，持续加强自身学习，进一步增强风险防范意识，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门要求，不断完善公司治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益。

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                                                        2024年3月27日