淮北矿业:国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司2023年度持续督导报告书

【摘要】国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司2023年度持续督导报告书上海证券交易所：经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值...

                国元证券股份有限公司

            关于淮北矿业控股股份有限公司

                2023 年度持续督导报告书

    上海证券交易所：

  经中国证监会证监许可〔2022〕1744 号文核准，公司于 2022 年 9 月 14 日
向社会公开发行 3,000 万张可转换公司债券，发行价格按每张 100 元票面价值平价发行，募集资金总额为 300,000 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用 1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为 298,063.30 万元。上述资金已于 2022年 9 月 20 日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2022〕230Z0260 号）。

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，出具本持续督导年度报告书。

    一、持续督导工作情况

  本期持续督导期间：2023年1月1日至2023年12月31日

            工作内容                          督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构已制定了持续督导工作制度，并制度，并针对具体的持续督导工作制定 制定了相应的工作计划。
相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续
督导工作开始前，与上市公司或相关当 已与公司签订保荐协议，该协议明确了双方事人签署持续督导协议，明确双方在持 的持续督导期间的权利和义务。
续督导期间的权利义务，并报上海证券
交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检 保荐代表人及项目组自公司公开发行查、尽职调查等方式开展持续督导工作 可转债以来持续保持日常沟通、定期或
                                  不定期回访，了解公司业务情况。

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公 经核查，公司在持续督导期间未发生按有关

司违法违规事项公开发表声明的，应于披 规定须公开发表声明的违法违规或违露前向上海证券交易所报告，经上海证券 背承诺事项。
交易所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自
发现或应当发现之日起五个工作日内向上
海证券交易所报告，报告内容包括上市公
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导
措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵理人员遵守法律、法规、部门规章和证券 守法律、法规、部门规章和上交所发布的业交易所发布的业务规则及其他规范性文 务规则及其他规范性文件，切实履行其所做件，并切实履行其所做出的各项承诺    出的各项承诺；经核查，公司及相关人员无
                                  违法违规和违背承诺的情况发生。

7、督导上市公司建立健全并有效执行 核查了公司执行《公司章程》、股东大公司治理制度，包括但不限于股东大 会、董事会、监事会议事规则等相关制会、董事会、监事会议事规则以及董事、 度的履行情况，均符合相关法规要求。监事和高级管理人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理制 对公司的内控制度的设计、实施和有效性进度、会计核算制度和内部审计制度，以 行了核查，该等内控制度符合相关法规要求及募集资金使用、关联交易、对外担保、 并得到了有效执行，可以保证公司的规范运对外投资、衍生品交易、对子公司的控 行。
制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行
信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并有充分理由确信上市公 详见“二、信息披露审阅情况”
司向上海证券交易所提交的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息 详见“二、信息披露审阅情况”
披露文件应及时督促上市公司予以更
正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 详见“二、信息披露审阅情况”
务后五个交易日内，完成对有关文件的审 在持续督导期间，国元证券对公司的信息披阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 露文件及向中国证监会、上海证券交易所提时督促上市公司更正或补充，上市公司不 交的其他文件均进行了事前或事后审阅，予更正或补充的，应及时向上海证券交易 公司给予了密切配合。
所报告
12、上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，持续督导期间公司及控股股东、实

人、董事、监事、高级管理人员受到中 际控制人、董事、监事、高级管理人员未发国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 生该等情况。
律处分或者被出具监管关注函的情况，
并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正的情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实 经核查，持续督导期间公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司 际控制人等无应向上海证券交易所上及控股股东、实际控制人等未履行承诺 报的未履行承诺的事项发生。
事项的，及时向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大 经核查，持续督导期间公司未发生该等事项或与披露的信息与事实不符的，及 情况。
时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督
促上市公司做出说明并限期改正，同时向
上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性 经核查，持续督导期间公司未发生该等陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 情况。
他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导
工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计 国元证券已制定了整个持续督导期内划，明确现场检查工作要求，确保现场 现场检查的相关工作计划，并明确了现
检查工作质量                      场检查工作要求，以确保现场检查工作
                                  质量。

17、上市公司出现以下情形之一的，保
荐人应自知道或应当知道之日起十五
日内或上海证券交易所要求的期限内，
对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关 经核查，公司未发生该等情况。
联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金；
（四）违规进行证券投资、套期保值业

务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批
程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同
期下降50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形

                                  公司2023年度募集资金存放和使用符
18、持续关注公司募集资金的专户存 合《证券发行上市保荐业务管理办法》储、募集资金的使用情况、投资项目的 《上海证券交易所股票上市规则》等法
实施等承诺事项                    规和文件的规定，对募集资金进行了专
                                  户存储和专项使用。

    二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，国元证券对淮北矿业于2023年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、监事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金使用管理的相关文件、定期报告、其他机构及独立董事出具的专业意见和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  公司已披露的公告与实际情况一致，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，淮北矿业在本次持续督导阶段中不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  （以下无正文。）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司2023年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：

                  ______________        ______________

                      张领然                何光行

                                                国元证券股份有限公司
                                                        年  月  日