淮北矿业:淮北矿业控股股份有限公司董事会议事规则(2024年3月修订)

【摘要】淮北矿业控股股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理...

          淮北矿业控股股份有限公司

                董事会议事规则

                          第一章  总  则

  第一条  为进一步规范淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《淮北矿业控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

                      第二章  董事会组成及职权

  第二条公司设董事会。董事会为公司决策机构，对股东大会负责，并向其
报告工作。公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立董事不少于 3
名。

  第三条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内行使职权，包括但不限于:

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域；

  （四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制；
  (五)职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；
  (六)重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度；


  （七）决定公司的经营计划和投资方案；

  （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （十二）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；

  （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （十四）决定公司内部管理机构的设置；

  （十五）制订公司的基本管理制度；

  （十六）制订《公司章程》的修改方案；

  （十七）管理公司信息披露事项；

  （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  第四条公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司的担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易达到下列标准之一的，且属于股东大会授权范围内的交易事项，应提交董事会审议。具体如下：

  1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；


  2.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  4.交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司发生对外担保、提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  第五条在股东大会授权范围内，董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易，具体如下：

  1.与关联自然人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在 30 万元以上的交易；

  2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

  第六条董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

  第七条董事会决策应当与充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的重要作用相结合。对关系公司改革发展的重大问题，特别是涉及“三重一大”事项，由公司党委会前置研究后，再由董事会按法定程序决策。董事会职责范围内的事项，不得以党委会或者其他方式代替董事会决策。


  第八条董事会研究审议涉及公司职工切身利益的事项，按规定须经职工代表大会审议通过的，履行相关程序后方可作出决议。

  第九条董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书分管证券投资部。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
                      第三章  董事会专门委员会

  第十条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

  第十一条董事会各专门委员会的主要职责为：

  战略委员会：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
  审计委员会：审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度、监督公司的内部审计制度及其实施、提议聘请或更换外部审计机构、负责内部审计与外部审计之间的沟通。

  提名委员会：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

  薪酬与考核委员会：研究董事与经理人员考核的标准并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

                      第四章  董事会会议提案

  第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：


  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）过半数独立董事提议时；

  （五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

                  第五章  董事会会议的召集和召开

  第十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第十七条  召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及经理、其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十九条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第二十条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

  第二十一条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人和受托人的签字、日期等。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第二十三条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向