黑猫股份:董事会专门委员会议事规则(2024年3月)

【摘要】江西黑猫炭黑股份有限公司董事会专门委员会议事规则（2024年03月）一、董事会战略委员会议事规则第一章总则第一条为适应江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策...

          江西黑猫炭黑股份有限公司

          董事会专门委员会议事规则

                    （2024 年 03 月）

              一、董事会战略委员会议事规则

                            第一章 总则

  第一条 为适应江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司股东大会决议设立董事会战略委员会，制定本规则。

  第二条 战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                          第二章 人员组成

  第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中包括公司董事长和至少一名独立董事。

  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会过半数选举产生。

  第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，主任委员负责主持战略委员会会议。

  第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


  第七条 战略委员会下设工作小组，为战略委员会日常工作机构，工作小组成员无需是战略委员会委员。

                          第三章 职责权限

  第八条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；

  （二）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；

  （三）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；

  （四）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会审议批准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；

  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （六）对以上事项的实施进行检查、总结、修正、评估；

  （七）董事会授予的其他事宜。

  第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                          第四章 决策程序

  第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，收集提供战略委员会职责权限范围内相关事项的资料，经初审后报战略委员会讨论。
  第十一条 战略委员会召开会议讨论后，将讨论结果提交董事会。

                          第五章 议事规则

  第十二条 战略委员会根据公司需要不定期召开会议。

  董事长、战略委员会主任委员或两名以上委员联名可提议召开会议。应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

  第十三条 战略委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。


  第十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权

  战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。担任战略委员会委员的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

  战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。战略委员会委员可以建议董事会予以撤换。

  第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

  第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

  第十七条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

  第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

  第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书或董事会办公室保存。

  第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。

  第二十二条 公司召开战略委员会会议的，应当保存有关会议资料十年。

  第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章 附 则


  第二十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

  第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
  第二十六条 本规则未尽事项，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。

  第二十七条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本规则的内容与上述法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并批准。

  第二十八条 本议事规则的解释权归公司董事会。


              二、董事会提名委员会议事规则

                            第一章 总则

  第一条 为规范江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司股东大会决议设立董事会提名委员会，制定本规则。

  第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

                          第二章 人员组成

  第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。

  第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 提名委员会下设提名工作小组，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。

                          第三章 职责权限

  第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；


  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。

                          第四章 决策程序

  第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

  第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，提交提名委员会；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成提名意见；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  第十二条 对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担
任董事，有权予以拒绝。

                          第五章 议事规则

  第十三条 提名委员会根据公司需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十四条 提名委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。

  第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。担任提名委员会委员的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

  提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。提名委员会委员可以建议董事会予以撤换。

  第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

  第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则规定。

  第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书或董事会办公室保存。

  第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会备案。

  第二十三条 公司召开提名