黑猫股份:独立董事专门会议制度(2024年3月)

【摘要】江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事专门会议制度（2024年03月）第一条为进一步完善江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国...

          江西黑猫炭黑股份有限公司

            独立董事专门会议制度

                    （2024 年 03 月）

  第一条 为进一步完善江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条 公司独立董事不少于董事会人数的三分之一，且至少包括 1 名会计
专业人士。

  第五条 独立董事专门会议（简称“专门会议”）是指全部由独立董事参加的会议。

  第六条 公司独立董事应当每半年至少召开一次独立董事专门会议。

  第七条 独立董事专门会议原则上应由公司全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并书面委托其他独立董事代为出席，在会议记录中需说明缺席的具体原因。


  如有需要，可邀请公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

  第八条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯或二者相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意会议决议内容。

  第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。

  第十条 独立董事召开专门会议，原则上应当于会议召开前 3 日发出会议通
知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议研究讨论，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）应当披露的关联交易；

  （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

  第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  第十三条 独立董事应在专门会议中独立表决，每名独立董事享有一票表决权，专门会议所讨论的事项经全体独立董事的过半数同意方为通过，并形成专门会议决议，经出席会议的独立董事签字后生效。


  第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

  在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将每名独立董事的意见在会议记录中分别详细记录。

  第十六条 独立董事专门会议应当对讨论的重大事项记录如下内容：

  （一）所讨论事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）所讨论事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见。

  第十七条 独立董事专门会议决议、会议记录及相关会议资料由公司董事会秘书或董事会办公室妥善保存，保存期限至少为 10 年。

  第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，配合提供相关资料和信息，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第十九条 独立董事对专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

  第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

  第二十二条 本制度未尽事项，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。

  第二十三条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本制度。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并批准。

  第二十四条 本议事规则的解释权归公司董事会。

                                            江西黑猫炭黑股份有限公司
                                                  2024 年 03 月