三和管桩:关于回购公司股份的报告书

【摘要】股票代码：003037股票简称：三和管桩公告编号：2024-013广东三和管桩股份有限公司关于回购公司股份的报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、广东三和管桩股...

股票代码：003037          股票简称：三和管桩        公告编号：2024-013
            广东三和管桩股份有限公司

            关于回购公司股份的报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于回购的资金总额为不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购价格不超过人民币 12.21 元/股（含）。本次回购将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的实施期限为自公司董事会决议通过本次回购方案之日起12 个月内。

    2、本次回购公司股份方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    4、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东目前暂无明确的减持公司股票的计划。上述股东在回购上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

    5、风险提示

    （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。


    （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

    （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

    （4）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

    （5）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

    （6）如遇监管部门颁布新的上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规规定，公司编制了回购公司股份的报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及全体股东利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况及财务状况等因素后，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权
激励或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件的说明

    公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式及价格区间

    1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股票。

    2、拟回购股份的价格区间：公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币12.21 元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
    如公司在回购股份期间内实施了资本公积转增股本、配股、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
    1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。


    3、拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

    4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以截至董事会审议日前一交
易日（即 2024 年 3 月 21 日）收市后公司总股本 599,074,678 股为基数，按照回
购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），按
回购价格上限 12.21 元/股测算，预计回购股份数量为 81.9001 万股至 163.8001 万
股，约占公司当前总股本比例为 0.14%至 0.27%。具体回购股份的数量以本次回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购价格上限、回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；

    （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

    2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出

    3、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    4、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （2）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

    1、按照本次回购金额下限 1,000 万元（含），回购价格上限 12.21 元/股测算，
预计本次回购股份数量约为 81.9001 万股，回购股份约占公司目前总股本的0.14%，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

                        本次回购前                        本次回购后

  股份性质

                股份数量（股）        占比        股份数量（股）        占比

有限售条件股

    份          398,065,000        66.45%        398,884,001        66.58%

无限售条件股

    份          201,009,678        33.55%        200,190,677        33.42%

  总股本        599,074,678      100.00%      599,074,678      100.00%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

    2、按照本次回购金额上限 2,000 万元（含），回购价格上限 12.21 元/股测算，
预计本次回购股份数量约为 163.8001 万股，回购股份约占公司目前总股本的
0.27%，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

                        本次回购前                        本次回购后

  股份性质

                股份数量（股）        占比        股份数量（股）        占比

有限售条件股

    份          398,065,000        66.45%        399,703,001        66.72%

无限售条件股

    份          201,009,678        33.55%        199,371,677        33.28%

  总股本        599,074,678      100.00%      599,074,678      100.00%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 681,488.24 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 276,889.92 万元，流动资产为 405,784.94 万元，货币资金为 148,522.67 万元。按照本次回购资金总额的上限人民币 2,000 万元（含）测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为 0.29%、0.72%、0.49%、1.35%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。

    公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利