银邦股份:银邦股份2023年度内部控制自我评价报告

【摘要】银邦金属复合材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)结合公司内部控制制度和评价...

                银邦金属复合材料股份有限公司

                2023 年度内部控制自我评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”) 结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截
至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
 二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的重大变化。

  三、内部控制评价工作情况


  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司以及下属控股子公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、机构设置及权责分配、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、采购业务、生产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统管理等方面；重点关注的高风险领域主要包括对外投资、财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价的依据

  公司依据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所发布的《创业板上司公司规范运作指引》等相关规定，结合公司相关制度等文件规定，组织开展内部评价工作。

  （三）公司内部控制执行情况

  1.公司的治理结构

  公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，全力维护公司与全体股东的利益，确保公司稳定健康持续发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等制度，明确了授权范围、权力行使方式和持续。

  报告期内，公司董事会由 9名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会成员勤勉尽责、科
学决策，遵守法律、法规和《公司章程》规定，维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，公司重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。

  报告期内，公司董事会会议按照有关规定召集、召开，记录完整、准确并妥善保管。公司经理层由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营活动，组织实施董事会决议。独立董事认真履职，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好

  2. 机构设置及权责分配

  公司按照《公司法》等有关法律法规的要求，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关制度要求的安排，根据自身经营的特点及业务发展需要，建立了健全的公司治理结构和内部机构设置，实现了与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。公司已形成有效的经营运作模式，经营管理各个环节规范有序，组织架构和管理架构分工明确、职能健全清晰。

  3.内部控制制度建立

  为规范公司各项业务流程，明确各部门的管理职责，公司在采购、物流、生产、质检、设备、安全环境等公司管理各方面制定了相应的制度，主要有：《采购控制程序》、《过程控制程序》、《产品防护控制程序》、《监视和测量控制程序》、《不合格品异常品控制程序》、《质量成本控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《环境因素识别与评价控制程序》、《环境运行控制程序》、《设备管理控制程序》等。

  4.人力资源管理

  公司建立了完善的人力资源制度体系，包含组织结构、人才招募、劳动关系管理、培训管理、薪酬管理、绩效管理、考勤管理等一系列管理制度，涵盖了人力资源管理的全部方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，与公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。

  5.内部审计

  公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作的规章制度，董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设专职人员，对公司经营生产情况、财务安全状况等活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性和合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督。

  6.企业文化

  公司充分发挥企业的优良传统，在实践中围绕公司愿景、使命和核心价值观，把企业做强、做大。

  愿景：致力于与合作伙伴共同寻找可持续的材料解决方案，通过材料的革新推动行业进步，让人们的生活更轻松。


  使命：在不断超越客户期望、提升员工幸福指数、持续创造股东回报和社会贡献的同时，减少资源使用和减轻环境的负担。

  核心价值观：

  进取（全情投入、工匠精神、主动担当、敢于试错、积极乐观）

  协同（引领技术、精益求精、良序竞争、激励创新、开放包容）

  共赢（成就他人、共享成果、产业报国、保护环境、持续发展）

  (四)风险评估

  公司根据战略目标和发展思路，结合公司自身实际，建立健全完善的风险评估体系：由公司审计委员会下设审计部，根据设定的控制目标，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估；并针对风险确定了多种控制手段和方法，做到风险可见可控。

    公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

  (五)控制活动

  公司结合风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

  1．交易与授权管理控制

  本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股东大会、董事会批准决定。

  （1）一般授权。在采购业务中，本公司一直坚持多家供应商报价制；在销售业务中，发货指令由销售部根据合同发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、公司副总经理、财务总监执行。

  （2）特别授权。根据《公司法》、《创业板股票上市规则》《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及相关法律规定，对于公司关联交易、重大交易、投资活动及购买、出售重大资产等有关事项作出规定，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内开展业务。

  2．不相容职务分离控制

  职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每
一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位权责分工制度；在材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序，将各交易业务的授权审批与具体经办人员相分离。

  3．凭证与记录控制

  本公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系；这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的可靠性大大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核基本上杜绝了不合格凭证流入企业。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。

  4．资产接触与记录使用

  本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。由于本公司在供、产、销中采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，从而有效降低原材料、在产品和产成品的数量。因此，本公司对成品的管理达到了较理想的水平，实现了产品的每次发出盘点法，彻底地保证了账实、账账相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

  5、预算控制

  公司实施预算管理制度，公司各部门在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程度进行预算工作。

  6、运营分析控制

  公司管理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营状况分析，对发现存在问题，及时查明原因并加以改进。

  7、绩效考评控制

  公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。


  (六)信息与沟通

  公司建立了完整的信息沟通制度，明确了信息收集、处理和传递程序、传递范围，确保对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息的及时性，有效性。利用邮件系统、办公系统、内部局域网络等现代化网络信息平台，使各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递的更加迅速与顺畅，同时，公司也提供了适当的人力、财力以保障整个信息沟通系统的正常、有效运行。另外，公司高度重视与行业协会、社会中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通与反馈，并且通过市场调查、网络媒体等渠道，及时获取外部信息。

  （七）内部监督

  公司内部监督主要通过监事会对董事会和经理层的检查和监督、董事会对经理层的检查和监督、经理层对各职能部门的检查和监督等方面。在检查和监督的手段方面，除一般的方式方法外，公司还建立了独立董事制度和内部审计制度。总体来看，公司内部的检查和监督活动是及时而有效的。

  上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  四、内部控制缺陷及其认定

  公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《上市公司