华荣股份:关于修改《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：603855证券简称：华荣股份公告编号：2024-013华荣科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

    证券代码：603855        证券简称：华荣股份        公告编号：2024-013

                  华荣科技股份有限公司

                关于修改《公司章程》的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议以

    同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议

    案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》

    及公司经营需要，公司对《章程》部分条款进行修改，主要修改内容如下：

              修改前                                  修改后

                                          第八条

    第八条                                董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
                                      的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
    董事长为公司的法定代表人。

                                      任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
                                      日内确定新的法定代表人。

                                          第三十四条

    第三十四条

                                          公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
    公司股东大会、董事会决议内容违反法

                                      行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。                                  股东大会、董事会的会议召集程序、表决
                                      方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
    股东大会、董事会的会议召集程序、表

                                      议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

                                      日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

                                      大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

                                      有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。


                                          有下列情形之一的，公司股东大会、董事
                                      会的决议不成立：

                                          （一）未召开股东大会、董事会会议作出
                                      决议；

                                          （二）股东大会、董事会会议未对决议事
                                      项进行表决；

                                          （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                                      未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
                                      者所持表决权数；

                                          （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                                      权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
                                      数或者所持表决权数。

    第五十六条

    公司召开股东大会，董事会、监事会以    第五十六条

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股      公司召开股东大会，董事会、监事会以及
东，有权向公司提出提案。              单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
    ……                              权向公司提出提案。

    为保护公司战略和业务稳定及全体股      ……

东（尤其是中小股东）利益，在发生恶意收    除前款规定的情形外，召集人在发出股东购的情况下，收购者应就收购后的安排计划 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已事宜提出完整、明确的意向和意见（包括但 列明的提案或增加新的提案。
不限于最终持股数额目标；收购后对董事

                                          股东大会通知中未列明或不符合本章程第
会、高级管理人员的提名、更换安排；对公

                                      五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
司经营战略和方针计划；对公司业务经营计

                                      并作出决议。

划；对公司资产、人员、技术变更计划等），
并与公司董事会讨论达成一致意见。在达成

一致意见前，董事会不进行改选、增选或重
组。收购方向公司股东大会提出关于出售公
司资产或收购其他资产等议案时，应在该等
议案中对于出售、收购资产的基本情况、交
易发生的必要性、定价方式及其合理性、收
购或出售资产的后续安排以及该次交易对
公司持续盈利能力的影响等事项做出充分
的分析及说明，并提供全部的相关资料。提
案所披露信息不完整或不充分的，或提案人
提供的相关资料不足以支撑提案内所包含
相关信息的，应由召集人负责告知提案人由
提案人两日内修改完善后重新提出。构成重
大资产重组的，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

    第七十八条                            第七十八条

    股东大会决议分为普通决议和特别决      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。                                      ……

    ……                                  股东大会作出特别决议，应当由出席股东
    股东大会作出特别决议，应当由出席股 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 2/3以上通过。

权的2/3以上通过，但本章程对特别决议事
项的表决比例有更高规定的，从其规定。

    第八十条

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    ……

    （六）调整公司利润分配政策；          第八十条

    （七）股东大会审议收购方为实施恶意    下列事项由股东大会以特别决议通过：
收购而提交的关于本章程的修改、董事会成
员的改选及购买或出售资产、租入或租出资    （一）公司增加或者减少注册资本；
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委    ……
托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资    （六）调整公司利润分配政策；
助、债权或债务重组、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、研究与开发    （七）法律、行政法规或本章程规定的，项目的转移、签订许可协议等议案时，应由 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东大会以出席会议的股东所持表决权的  大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。四分之三以上决议通过。

    （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。

    第一百条                              第一百条

    董事由股东大会选举或更换，任期3年。    董事由股东大会选举或更换，任期3年。董
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以满以前，股东大会不能无故解除其职务。  前，股东大会不能无故解除其职务。


    在发生公司恶意收购的情况下，非经原    董事任期从就任之日起计算，至本届董事
提名股东提议，任何董事在不存在不具备担 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任公司董事的资格及能力、或不存在违反本 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法章程规定等情形下于任期内被解除董事职  律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履务的，公司应按该名董事在公司任职董事年 行董事职务。
限内（自首次任职公司董事之日起至被解除    董事可以由总经理或者其他高级管理人员公司董事职务之日止的期间内累计任职公  兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职司董事的期限）税前薪酬总额的5倍向该名 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事支付赔偿金。                      得超过公司董事总数的1/2。

    在发生公司恶意收购的情况下，如该届
董事会任期届满的，继任董事会成员中应至
少有三分之二以上的原任董事会成员连任；
在继任董事会任期未届满的每一年度内的
股东大会上改选董事的总数，不得超过本章
程所规定董事会组成人数的三分之一，因存
在不具备担任公司董事的资格及能力、或存
在违反本章程规定等情形下于任期内被解
除董事职务的情况除外。

    在发生公司恶意收购的情况下，为保证
公司及股东的整体利益以及公司经营的稳
定性，收购方及其一致行动人提名的董事候
选人应当具有至少五年以上与公司目前（经
营、主营）业务相同的业务管理经验，以及
与其履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，