南大环境:独立董事工作制度

【摘要】南京大学环境规划设计研究院集团股份公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护...

      南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

                独立董事工作制度

                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

                          第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
    第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含公司），
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。

    公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。

    前款以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。

                    第三章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规与规范性文件所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）按照要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训；

    （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事候选人应当具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公
司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；


    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十条 独立董事应确保有足够的时间和精力诚信勤勉地履行独立董事的职
责，有下列情形之一，且情形严重的，不得担任本公司的独立董事：

    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；


    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

    （五）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （六）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （八）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    （九）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （十）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （十一）同时在 3 家其他上市公司担独立董事、监事或高级管理人员的；
    （十二）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
    （十三）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

    （十四）深圳证券交易所认定的其他情形。

                    第四章 独立董事的产生和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东（“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十二条以及前款的规定披露相关内容公司董事会应对被提名人的有关资格进行审议，并将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十五条 非独立董事需与独立董事分开选举。独立董事选举应实行累积投
票制，公司对中小股东表决情况应当单独计票并披露，选举一名独立董事除外，具体操作如下：

    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；

    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

    （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。


    第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。

                      第五章 独立董事的职责

    第二十条 独立董事行使下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十二条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情