南大环境:2023年度独立董事述职报告(徐兴明)

【摘要】南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2023年度独立董事述职报告（徐兴明）本人作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有...

    南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

        2023 年度独立董事述职报告（徐兴明）

    本人作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在 2023 年度工作中，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

    本人徐兴明，男，1980 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，2013 年 3 月毕业于南京大学法律学专业。2005 年 10 月至今任江苏三
法律师事务所合伙人。于 2017 年 5 月至 2023 年 5 月担任公司独立董事。

    （二）独立性说明

    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2023 年度任期内，公司共召开 1 次董事会、1 次股东大会。本人作为公司独
立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
    本人 2023 年度出席董事会、股东大会情况如下表所示：


 独立董事  本年度应出席      出席董事会情况        本年度召开  出席股东

  姓名    董事会次数    亲自    委托    缺席    股东大会    大会次数

                          出席    出席              次数

 徐兴明        1          1        0      0          1          1

  注：本人因报告期内任期届满 6 年于 2023 年5 月 19 日离任。

    本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体运作和经营情况。在会议上，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议。2023 年度任期内，各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员、提名委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
    2023 年度任期内，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会，本人作为公司董事
会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，规定召集、召开薪酬与考核委员会会议，未有缺席等情况，对董事、高级管理人员的工作情况进行评估和考核，审核其薪酬情况，并根据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

    2023 年度任期内，公司共召开 1 次审计委员会会议，本人严格按照《审计
委员会实施细则》履行职责，审议了公司关联交易情况；续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务报告审计机构；定期报告；募集资金专项报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督，积极发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    2023 年度任期内，公司共召开 2 次提名委员会会议，本人严格按照《提名
委员会实施细则》履行职责，未有缺席等情况，对公司第三届董事会换届选举、续聘高级管理人员等事项进行了审议，认真审查提名候选人资格，切实履行了提名委员会的职责。

    （三）对公司进行现场检查情况

    本人积极通过现场考察、电话、会谈等多种方式保持与公司管理层的有效沟通，听取了公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，为公司的发展提供咨询、建议及意见。充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，有效的发挥独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

    （四）保护社会公众中小股东合法权益方面所做的工作

    1.公司信息披露情况

    督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务，同时本人也及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为投资者了解公司情况提供良好的信息渠道。

    2.公司治理情况

    积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，认真审核公司提供的相关资料，并以自己的专业知识提出参考意见和建议，使董事会决策更加切实可行。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

    3.自身学习情况

    认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等发布的最新法律法规和各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解和认识，提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度任期内，重点关注并发表独立意见事项如下：

    2023 年 4 月 24 日公司第二届董事会第二十二次会议，对公司 2022 年度内
部控制自我评价报告、2022 年度利润分配预案、日常关联交易、控股股东及其
他关联方占用资金及对外担保情况、自有闲置资金委托理财、暂时闲置募集资金现金管理、续聘会计师事务所、董事及高管薪酬、2023 年募集资金年度存放与使用情况、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、部分募集资金永久补充流动资金和董事会换届选举等议案发表了相应的事前认可意见和独立意见。

    四、总体评价和建议

    2023 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                                    独立董事：徐兴明
                                                    2024 年 3 月 27 日