广发证券:独立董事关于公司第十届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

【摘要】广发证券股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见一、独立董事关于2023年度内部控制评价报告的独立意见根据《证券公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求...

 广发证券股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会
  第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
一、独立董事关于 2023 年度内部控制评价报告的独立意见

  根据《证券公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，作为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，我们审阅了《广发证券 2023年度内部控制评价报告》，并基于独立判断立场，发表以下独立意见：

  2023 年，公司严格按照有关法律法规和监管要求，进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，在实际工作中得到有效贯彻执行，达到有效的控制管理。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《广发证券 2023 年度内部控制评价报告》。
二、独立董事关于 2023 年度利润分配预案的独立意见

  根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件以及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广发证券分红管理制度》等公司制度的相关规定，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的态度，我们审阅了《广发证券 2023 年度利润分配预案》，并基于独立判断立场，发表以下独立意见：

  公司 2023 年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，符合目前公司的实际经营情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的行为。同意董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交公司 2023年度股东大会审议。
三、独立董事关于聘请 2024 年度审计机构的事前认可意见

  根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》《中国注册会计师职业道德守则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的态度，我们已预先全面了解《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》，并基于独立判断立场，发表以下事前认可意见：

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在 2023 年度公司审计工作中勤勉尽责，较好地履行了外部审计机构的责任与义务。同意将本议案提交公司董事会审议。
四、独立董事关于聘请 2024 年度审计机构的独立意见

  根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国注册会计师职业道德守则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的态度，我们审阅了《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》，并基于独立判断立场，发表以下独立意见：

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具有境内外上市公司审计工作的资质、专业胜任能力及投资者保护能力，其独立性和诚信情况符合相关监管要求。在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本次聘请 2024 年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的要求。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为公司 2024 年度境外审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于预计公司 2024 年度日常关联/连交易的事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关规定，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的态度，我们已预先全面了解《关于预计公司 2024 年度日常关联/连交易的议案》，并基于独立判断立场，发表以下事前认可意见：

  公司预计的 2024 年度日常关联/连交易事项基于业务发展和经营需要，属于
正常交易行为，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
六、独立董事关于预计公司 2024 年度日常关联/连交易的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关规定，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的态度，我们召开独立董事专门会议审议了《关于预计公司 2024 年度日常关联/连交易的议案》，并基于独立判断立场，发表以下独立意见：

  1．相关日常关联/连交易拟以公允价格执行，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形；

  2．相关日常关联/连交易的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司的业务增长及长远发展；

  3．相关日常关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，在公司年度报告和中期报告中予以披露；

  4．同意实施本议案所述日常关联/连交易；同意若上述关联/连交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四 A 章的要求履行信息披露义务及有关审批程序；同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、独立董事关于 2023 年度经营管理层绩效薪酬分配的独立意见

  根据《证券公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的态度，我们审阅了《关于 2023 年度经营管理层绩效薪酬分配的议案》，并基于独立判断立场，发表以下独立意见：

  对 2023 年度经营管理层人员绩效薪酬分配无异议。
八、独立董事关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司担保情况的专项说明和独立意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告〔2022〕26 号）等相关规定，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的态度，我们对广发证券控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司担保的情况进行了认真了解和审慎查验；我们认为，公司严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，避免了控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金，严格控制了担保事项。

  1．公司无控股股东和实际控制人，公司不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形。

  2．截至 2023 年 12 月末，公司及控股子公司累计担保余额约为 51.08 亿元
人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 3.76%，具体担保情况如下：
  （1）经公司第十届董事会第十三次会议审议，同意公司向境内商业银行申请开立存续累计余额不超过 1.4 亿美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过 4 年，为公司间接全资子公司广发金融交易（英国）有限公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款事项提供担保，公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为限承担担保责任。截至 2023 年 12 月末，公司为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供存量累计余额为 10,050 万美元（折合约为 7.12 亿元人民币1）的担
保；其中，7,000 万美元的担保起止时间为 2021 年 9 月 13 日至 2025 年 9 月 1
日，3,050 万美元的担保起止时间为 2023 年 8 月 25 日至 2024 年 8 月 25 日。

  （2）公司全资子公司广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股（香港）”）股东会决议，同意为其全资子公司广发全球资本有限公司（以下简称“广发全球资本”）发行总规模不超过 10 亿美元（或等值的其他货币）的结构化票据提供履约担保，以保证广发全球资本将按照票据条款执行票据合约，担保金额
为不超过 10 亿美元（或等值的其他货币）。截至 2023 年 12 月末，广发控股（香
港）实际担保金额约为 43.97 亿元人民币。

  2018 年 2 月，广发控股（香港）董事会决议，同意为其全资子公司广发全球
资本有限公司在 ISDA、GMRA 等协议项下向交易对手方提供担保。截至 2023年 12 月末，上述担保金额约为 276.66 万美元。

  3．除上述情况外，公司未发生下列担保事项：

1汇率按 2023 年 12 月 29 日人民银行公布的港元兑人民币汇率中间价 1:0.90622、美元兑人民币 1:7.0827 计
算。


  （1）公司及控股子公司对合并报表范围外公司提供的担保；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （3）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

  （4）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

  （5）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （6）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  4．公司长期以来能审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行担保情况的信息披露义务。

                          广发证券股份有限公司第十届董事会独立董事：
                                        范立夫、胡滨、梁硕玲、黎文靖
                                              二〇二四年三月二十八日