珠江股份:2023年度独立董事述职报告(石水平)

【摘要】广州珠江发展集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人石水平作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上...

      广州珠江发展集团股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告

    本人石水平作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    在 2023 年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董
事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害， 现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在影响独立性的情况。

    石水平，男，1975 年 5 月生，中共党员，研究生学历，博士学位。现任暨南
大学教授，广州市广百股份有限公司独立董事，山河智能股份有限公司独立董事，广州农村商业银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。

            单位名称              担任的职务  任期起始日期  任期终止日期

            暨南大学                  教授      2020 年 10 月      至今

      广州市广百股份有限公司        独立董事    2022 年 12 月      至今

      山河智能股份有限公司          独立董事    2022 年 7 月      至今

      御银科技股份有限公司          独立董事    2023 年 1 月  2023 年 12 月

  广州农村商业银行股份有限公司      外部监事    2021 年 3 月      至今

 广东四会农村商业银行股份有限公司    独立董事    2020 年 12 月      至今

          （非上市公司）

    二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况


    2023 年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司第十一届董事
会独立董事，任期为三年。

    （一）股东大会

    2023 年度，公司共召开股东大会 5 次，分别是 2022 年年度股东大会、2023
年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会、2023 年第四次临时股东大会。本人出席了 4 次。

    （二）董事会

  2023 年度，公司董事会共召开了 11 次会议，本人出席具体情况如下：

                        亲自出  以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两次未亲
 本年应参加董事会次数

                        席次数    参加次数    席次数  次数    自参加会议

          11              11          8          0      0          否

  公司通过多种形式，及时报送公司及行业相关的重要信息，使我快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

  2023 年度，我依法依规，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表意见。对于公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、向特定对象发行 A 股股票、向控股股东借款等事项均发表了事前认可意见。在讨论过程中，我对公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、选举董事、聘任高级管理人员、换届选举、内部控制评价、计提资产减值、利润分配、续聘会计师事务所、向特定对象发行 A 股股票、向控股股东借款、非公开协议转让等事项发表了独立意见。

  公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。


    （三）董事会专门委员会

  2023 年度，本人在董事会审计委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。

    1.董事会审计委员会

  2023 年度，我主持召开了公司董事会审计委员会共计 8 次会议，全体委员
亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。

  （1）2023 年 1 月 13 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第一次
会议：同意《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》；同意《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；同意《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

  （2）2023 年 3 月 21 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第二次
会议：同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度审计报告》和《2022 年度内部控制审计报告》；同意公司编制的《2022 年年度报告全文及摘要》；同意公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》；同意公司《关于2022 年度计提资产减值准备的提案》报送公司董事会审议。

  （3）2023 年 4 月 23 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第三次
会议：同意公司编制的《2023 年第一季度报告》。

  （4）2023 年 6 月 21 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第四次
会议：同意《关于预计日常关联交易的提案》提交董事会审议。

  （5）2023 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第五次
会议：审议通过《关于公司聘请 2023 年年度审计事务所采购立项的议案》。

  （6）2023 年 8 月 19 日，公司召开第十一届董事会审计委员会 2023 年第一
次会议：同意公司编制的《2023 年半年度报告全文及摘要》；同意《关于续聘2023 年度会计师事务所的提案》。

  （7）2023 年 10 月 25 日，公司召开第十一届董事会审计委员会 2023 年第
二次会议：同意公司编制的《2023 年第三季度报告》。

  （8）2023 年 10 月 29 日，公司召开第十一届董事会审计委员会 2023 年第
三次会议：同意《2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项》；同意《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告》；同意《关于同一控制下
企业合并追溯调整财务数据的相关事项》；同意《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》。

    2.董事会薪酬与考核委员会

  薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。2023 年度，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。

    （四）独立董事专门会议

  作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要，将于 2024 年度视工作情况主持并参加独立董事专门会议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2023 年度，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害
公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：

    1、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项

    2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过《关
于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等，公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“重大资产重组”或 “本次重组”）。

    本人就此发表意见：本次重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。具体详见《独立董事关于第十届董事会 2023 年第一次会议相关事项的独立意见》。

    2、预计日常关联交易事项

    2023 年 6 月 28 日，公司召开第十届董事会 2023 年第七次会议审议通过《关
于预计日常关联交易的议案》。

    本人就此发表意见：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务
往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    3、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项

    2023 年 11 月 6 日，公司召开第十一届董事会 2023 年第四次会议审议通过
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等。

    本人就此发表意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我认为公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。具体详见《独立董事关于公司第十一届董事会 2023 年第四次会议相关事项的独立意见》。

    4、向控股股东借款暨关联交易事项

    2023 年 11 月 6 日，公司召开第十一届董事会 2023 年第四次会议审议通过
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司向控股股东珠江实业集团借款，
借款额度不超过人民币 8 亿元，借款年利率不超过 3.8%；借款额度有效期为 2 年
（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过 1 年。

    本人就此发表意见：本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    5、非公开协议转让资产暨关联交易事项

    2023 年 11 月 6 日，公司召开第十一届董事会 2023 年第四次会议审议通过
《关于非