爱柯迪:上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

【摘要】上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书致：爱柯迪股份有限公司敬启者：根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“发行人”）的委托，上海市通力律师事务所（以下简称“本...

                  上海市通力律师事务所

                关于爱柯迪股份有限公司

            2023 年度向特定对象发行 A 股股票

          发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：爱柯迪股份有限公司
敬启者：

  根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“发行人”）的委托，上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）指派张洁律师、郝玉鹏律师（以下合称“本所律师”）作为爱柯迪 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现受发行人委托，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。

  已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。

  本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出，仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
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  为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下：一. 本次发行的核准与授权

  （一） 发行人的内部批准与授权

          经本所律师核查，发行人于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十五次
          会议，审议通过了《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件
          的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
          公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度
          向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
          司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公
          司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体
          承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公
          司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大
          会授权董事会全权办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的
          议案》等与本次发行有关的议案。

          经本所律师核查，发行人于 2023 年 5 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东
          大会，审议通过了《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件
          的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
          公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度
          向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
          司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公
          司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体
          承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公
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          司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大
          会授权董事会全权办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的
          议案》等与本次发行有关的议案。

          经本所律师核查，发行人于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十八次
          会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
          经本所律师核查，发行人于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十次
          会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（更新稿）的议案》。
  （二） 上海证券交易所的批准

          经本所律师核查，上海证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 24 日出具
          《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发
          行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  （三） 中国证监会同意注册的批复

          经本所律师核查，中国证监会于 2023 年 12 月 20 日出具《关于同意爱柯迪
          股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855 号），
          同意发行人本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并
    已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复。
二. 本次发行的发行过程和发行结果

  （一） 认购邀请文件的发送

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          经本所律师核查，根据发行人和国金证券股份有限公司（以下简称“主承
          销商”）提供的《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请
          书的对象名单》、电子邮件发送记录等资料，主承销商于 2024 年 3 月 12 日
          收盘后向 109 名（未剔除重复）投资者发送了《爱柯迪股份有限公司向特
          定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《爱
          柯迪股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购
          报价单》”）等文件。前述 109 名投资者包括已提交认购意向函的 29 名投资
          者、发行人前 20 名股东中的 12 名股东（不包括发行人、主承销商的控股
          股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
          响的关联方）、证券投资基金管理公司 36 名、证券公司 14 名、保险机构 14
          名、其他投资者 4 名。

          经本所律师核查，在发行人和主承销商报送《爱柯迪股份有限公司向特定
          对象发行股票发行与承销方案》《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票
          拟发送认购邀请书的对象名单》后至申购报价前一日 24 时前（即 2024 年 3
          月 14 日 24 时前），除上述 109 名投资者外的 8 名新增投资者表达了认购意
          向，主承销商向其补充发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等
          文件。

  （二） 申购报价文件的接收

          经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2024
          年 3 月 15 日上午 9:00-12:00），发行人、主承销商共收到 33 名投资者提交
          的《申购报价单》及相关附件。其中，除 7 家证券投资基金管理公司、1 家
          合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 25 名投资者均在规定时
          间内足额缴纳了申购保证金。

          经本所律师核查，上述 33 名认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺
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          德基金浦江 1258 号单一资产管理计划”与主承销商存在关联关系，因此主
          承销商将其申购报价认定为无效报价，诺德基金管理有限公司的其他参与
          本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。

  （三） 发行价格、发行股数及配售情况

          主承销商根据申购报价单簿记建档情况，按照《认购邀请书》载明的发行
          价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，并结合本次发行定价
          方式和募集资金需求情况，确定本次发行的发行价格为每股 18.08 元，发
          行股数为 66,371,681 股，募集资金总额为人民币 1,199,999,992.48 元。
          本次发行对象最终确定为 16 名，具体配售情况如下：

          序    发行对象    认购价格 获配股份数    获配金额

                                                                    限售期
          号    姓名/名称  （元/股）  （股）        （元）

                安徽中安高质贰号

            1  股权投资合伙企业  18.08    5,530,973    99,999,991.84    6 个月
                  （有限合伙）

                北京泓石资本管理

                  股份有限公司-北

            2  京泓石天成投资管  18.08    1,935,840    34,999,987.20    6 个月
                理合伙企业（有限

                      合伙）

                  财通基金管理

            3                      18.08    2,571,896    46,499,879.68    6 个月
                    有限公司

            4        董卫国        18.08    1,935,840    34,999,987.20    6 个月

                  国泰基金管理

            5                      18.08    9,623,875    173,999,660.00  6 个月
                    有限公司

                  华夏基金管理

            6                      18.08    1,935,840    34,999,987.20    6 个月
                    有限公司

            7    诺德基金管理    18.08    3,090,700    55,879,856.00    6 个月


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