中国国贸:中国国贸关于修改公司章程及董事会议事规则的提示性公告

【摘要】证券代码：600007证券简称：中国国贸编号：2024-007中国国际贸易中心股份有限公司关于修改公司章程及董事会议事规则的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：600007          证券简称：中国国贸            编号：2024-007
                中国国际贸易中心股份有限公司

        关于修改公司章程及董事会议事规则的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于 2024 年 3 月 27 日召开九届六次董事会会议，审议通过了关于修改《中
国国际贸易中心股份有限公司章程》及《中国国际贸易中心股份有限公司董事会议事规则》的议案，具体内容如下：

    一、公司章程修改

  根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2023 年修订）及《上市公司独立董事管理办法》等规定，对公司章程作如下修改：

              修改后                            修改前

    第十二条根据《中华人民共和国    此条款为新增条款。

 公司法》和《中国共产党章程》的规定,    原章程第十二条，内容不变，编号
 公司设立中国共产党的组织，建立党的 变更为第十三条；其后条款内容不变， 工作机构，配备必要的党务工作人员， 编号依次顺延。
 为党组织开展活动提供必要条件和经
 费支持。

    第一百一十条  董事会行使下列    第一百零九条  董事会行使下列
 职权：                            职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大    （一）召集股东大会，并向股东大
 会报告工作；                      会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资    （三）决定公司的经营计划和投资
 方案；                            方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方    （四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；                    案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和    （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                    弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册    （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                              案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本    （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                  公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决    （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                      交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设    （九）决定公司内部管理机构的设
置；                              置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、    （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；                          惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；    （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；    （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；    （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更    （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；      换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇    （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；            报并检查总经理的工作；

  （十六）公司因本章程第二十四条    （十六）公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
 项规定的情形收购本公司股份的，可经 项规定的情形收购本公司股份的，可经 三分之二以上董事出席的董事会会议 三分之二以上董事出席的董事会会议
 决议。                            决议。

    （十七）法律、行政法规或本章程    （十七）法律、行政法规或本章程
 授予的其他职权。                  授予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会、薪酬    公司董事会设立审计委员会，并根
 委员会及提名委员会，并可以根据需要 据需要设立薪酬委员会。审计委员会和 设立战略等相关专门委员会。专门委员 薪酬委员会对董事会负责，依照本章程 会对董事会负责，依照本章程和董事会 和董事会授权履行职责，提案应当提交 授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会审议决定。审计委员会和薪酬委
 议决定。                          员会全部由董事组成，独立董事占多数
    专门委员会成员全部由董事组成， 并担任召集人，其中审计委员会的召集
 其中审计委员会、薪酬委员会及提名委 人为会计专业人士。
 员会中独立董事应当过半数并担任召

 集人，审计委员会的召集人为会计专业    ？？？？？？？？？？

 人士。

    二、公司《董事会议事规则》修改

  根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）及《上市公司独立董事管理办法》等规定，对公司《董事会议事规则》作如下修改：

              修改后                            修改前

    第三十一条董事会审计委员会      第三十一条董事会审计委员会

    董事会下设董事会审计委员会，由    董事会下设董事会审计委员会，由
 全体独立董事组成。                全体独立董事组成。

    审计委员会会议须有三分之二以    董事会审计委员会会议须由全体
 上成员出席方可举行。              委员出席方可举行。

    董事会审计委员会的主要职责包    董事会审计委员会行使如下职责：
 括：                                  （一）提议聘请或更换外部审计机
    （一）监督及评估外部审计工作， 构；


提议聘请或者更换外部审计机构；        （二）监督公司的内部审计制度及
  （二）监督及评估内部审计工作， 其实施；

负责内部审计与外部审计的协调；        （三）负责公司内部审计与外部审
  （三）审核公司的财务信息及其披 计之间的沟通；

露；                                  （四）审核公司的财务信息及其披
  （四）监督及评估公司的内部控制； 露；

  （五）负责法律法规、公司章程和    （五）审查公司的内控制度。

董事会授权的其他事项。                董事会审计委员会行使以上职责
    董事会负责制订及修改《董事会审 须经全体委员一致同意，如不能形成一
计委员会工作规程》。                致意见，应将有关事项提交董事会决
                                  定。

  第三十二条董事会薪酬委员会      此条款为新增条款。

  董事会下设董事会薪酬委员会，成    原第三十二条编号变更为第三十
员全部由董事组成，独立董事过半数并 四条，内容不变。
担任召集人。

  董事会薪酬委员会的主要职责包
括：

  （一）根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要职责，审查公司拟定的薪
酬计划或方案；

  （二）对公司薪酬制度执行情况进
行监督；

  （三）董事会授权的其他事宜。

  董事会负责制订及修改《董事会薪
酬委员会议事规则》。

  第三十三条董事会提名委员会      此条款为新增条款。

  董事会下设董事会提名委员会，成
员全部由董事组成，独立董事过半数并
担任召集人。


  董事会提名委员会的主要职责包
括：

  （一）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；

  （二）遴选合格的董事人选和高级
管理人员人选；

  （三）对董事人选和高级管理人员
人选进行审核并提出建议。

  董事会负责制订及修改《董事会提
名委员会议事规则》。

  公司董事会同意将上述议案提交公司 2023 年年度股东大会批准。

  特此公告。

                                        中国国际贸易中心股份有限公司
                                                    董事会

                                                2024 年 3 月 27 日