中国银行:中国银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告

【摘要】中国银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告二〇二四年三月二十八日廖长江独立董事2023年度述职报告2023年，本人作为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，...

  中国银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告

  二〇二四年三月二十八日


      廖长江独立董事 2023 年度述职报告

  2023 年，本人作为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将 2023 年度本人履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

  本人自 2019 年 9 月起担任本行独立董事。1984 年获英格兰
及威尔士大律师资格，1985 年取得香港大律师资格，并为香港执业大律师，1992 年获新加坡讼务及事务律师资格。2012 年至今担任香港特别行政区立法会议员，2013 年 4 月担任香港赛马会
董事，并于 2023 年 5 月至今担任香港赛马会副主席，2014 年 11
月至今担任恒隆集团有限公司独立非执行董事，2016 年 11 月获委任为香港特别行政区行政会议非官守议员，2019 年 1 月至今担任廉政公署贪污问题咨询委员会主席，2023 年 3 月获选为中国人民政治协商会议第十四届全国委员会常务委员。2004 年获委任为太平绅士，并于 2014 年获授勋银紫荆星章及 2019 年获授
勋金紫荆星章。获选为香港特别行政区第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大会代表。曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席及香港学术及资历评审局主席。毕业于伦敦大学学院，分别于 1982 年和 1985 年获经济学荣誉理学士学位及法律硕士学位。

    （二）独立性情况说明

  本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会、董事会情况

  2023 年，本行召开 2 次临时股东大会、1 次年度股东大会，
审议批准了 15 项议案，听取了 3 项汇报；召开董事会现场会议
9 次，书面审议议案 4 次，共审议了 69 项议案，听取了 18 项报
告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：

                                  亲自出席次数/任期内召开会议次数

            董事              股东大会            董事会

            廖长江                3/3                11/13

  注：本人未能亲自出席的董事会会议，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。

  本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专
业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事
会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。

    （二）参与专业委员会工作情况

  报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：

                                      亲自出席次数/任期内召开会议次

                                数

                                        董事会专业委员会

                  战略发 企业文化                              关联交易
        董事      展委员 与消费者 审计委  风险政策  人事和薪 控制委员
                    会  权益保护  员会    委员会  酬委员会    会
                          委员会

    廖长江            5/7      -      6/6      -        6/7      1/3

注：本人未能亲自出席的专业委员会会议，均已委托其他独立董事出席并代为
行使表决权。

    1.战略发展委员会运作情况

  2023 年，本行战略发展委员会于 1 月 19 日、3 月 9 日、3 月
28 日、4 月 28 日、8 月 30 日、10 月 30 日、11 月 28 日以现场
会议方式召开 7 次会议，主要审议了 2023 年业务计划与财务预算、2023 年固定资产投资预算、2022 年度利润分配方案、普惠金融事业部 2023 年度经营计划、2022 年绿色金融发展情况报告、附属机构专项治理的方案、发行资本工具、发行债券计划、优先股股息分配方案、申请对外捐赠专项额度等议案，听取 2022 年规划执行情况、信息科技战略执行及风险管理情况等报告。

  此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。

    2.企业文化与消费者权益保护委员会运作情况


  2023 年，企业文化与消费者权益保护委员会于 3 月 24 日、
4 月 27 日、8 月 28 日、10 月 27 日以现场方式召开 4 次会议，
审议了 2022 年度社会责任报告、2022 年消保工作总结及 2023 年
工作计划、2023 年版消费者权益保护管理办法等，定期听取投诉管理、消保监管评价情况等汇报，对全行消保工作进行了总体规划及详细部署，提出了大量指导性、建设性意见建议。

    3.审计委员会运作情况

  2023 年，审计委员会于 2023 年 3 月 6 日、3 月 27 日、4 月
27 日、8 月 25 日、10 月 26 日、12 月 11 日以现场会议方式召开
6 次会议。主要审批了内部审计 2023 年工作计划及财务预算的议案；审议了 2022 年度财务报告、2023 年第一季度财务报告、中期财务报告、第三季度财务报告、2022 年度及 2023 年上半年内部控制工作情况报告、2022 年度内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听取了管理层关于普华 2022年度管理建议书的回应、普华 2022 年内部控制审计进度、独立
性遵循情况、普华 2023 年度审计计划以及 2022 年度及 2023 年
上半年内部审计工作情况报告、2022 年海外监管信息情况、2023年第一季度资产质量汇报、2022 年业外案件防控工作汇报等。
  此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关集团风险报告、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了很多重要

    4.风险政策委员会运作情况

  2023 年，风险政策委员会于 1 月 17 日、3 月 6 日、3 月 24
日、4 月 25 日、8 月 24 日、10 月 27 日、12 月 27 日以现场会议
方式召开 7 次会议，以书面议案方式召开 1 次会议。主要审议了集团风险偏好陈述书、战略风险管理政策、声誉风险管理办法、恢复与处置计划、交易账簿市场风险限额、国别风险限额、资本充足率报告、反洗钱工作情况报告、压力测试管理情况报告、数据治理工作进展情况报告、流动性风险管理报告，并定期审议集团全面风险报告等。

  此外，风险政策委员会高度关注宏观经济金融形势变化、国际银行业风险事件以及境内外监管整体情况，并就健全本行全面风险管理体系、完善风险治理机制、提高压力测试能力和应急处理能力提出了许多重要的意见和建议。

  风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会及其下设各专业委员会的各项职责。

  2023 年，美国风险与管理委员会于 3 月 22 日、6 月 15 日、
9 月 25 日、12 月 18 日以现场会议方式召开 4 次会议，以书面议
案方式召开 3 次会议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，听取美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批在美机构的相关框架性文件及重要政策制度。

    5.人事和薪酬委员会运作情况

  2023 年，人事和薪酬委员会于 1 月 17 日、3 月 27 日、4 月
书面议案方式召开 2 次会议。主要审批了关于提名葛海蛟先生为本行执行董事候选人、选举葛海蛟先生为本行董事长、葛海蛟先生在董事会专业委员会任职的议案，关于提名师永彦先生、刘辉先生为本行非执行董事候选人的议案，关于聘任张小东先生、张毅先生、蔡钊先生为本行副行长的议案，2022 年度行长和其他高级管理层成员绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员 2023 年度绩效考核实施方案，关于董事会专业委员会主席及成员调整的议案。

  根据本行公司章程规定，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行公司章程的规定（本行公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得多于拟选人数。董事会可以在本行公司章程规定的人数范围内，参考本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的相关规定，聘任了本行董事。

    6.关联交易控制委员会运作情况

  2023 年，关联交易控制委员会于 3 月 27 日、8 月 28 日、
10 月 26 日以现场会议方式召开 3 次会议。主要审批了一般关
联交易备案机制等议案，审议了本行 2022 年度关联交易情况报
告、关联交易监管新规落实情况等议案。报告期内，关联交易
控制委员会持续关注监管新规解读及落实、系统优化建设及关
联交易数据治理等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控
等事项提出了建设性意见和建议。

  2023 年，独立董事没有对本行董事会专业委员会的决议事项提出任何异议。

    （三）参加培训情况

  2023 年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.4 条以及中国内地监管要求，积极参加了绿色金融、反洗钱等主题的多次专项培训。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对先进同业和本行分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业发展。

    （四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况

  密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见、外部审计师关于内部控制改进建议的整改情况、案件及风险事件的防控和整改情况。

  在会计师事务所进场前，向其详细了解了 2023 年审计计划，包括 2023 年年度报告审计的重点、风险判断与识别方法、会计
准则应用、内控、合规、舞弊测试以及人力资源安排，特别提示会计师事务所在审计过程中注意向委员会反映与高级管理层对同一问题判断的差