晨鸣纸业:董事会审计委员会实施细则

【摘要】山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2024年3月28日经第十届董事会第八次会议批准）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“...

                山东晨鸣纸业集团股份有限公司

                董事会审计委员会实施细则

                  （2024 年 3 月 28 日经第十届董事会第八次会议批准）

                            第一章    总  则

  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司股份上市地证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及深圳证券交易所）的有关证券或股票上市规则（统称“上市规则”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定实施细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制及其他相关事宜等。

  第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                          第二章    人员组成

  第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，独立非执行董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第五条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第七条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足人数。

  第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计工作组设在公司审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                          第三章    职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责包括：

    1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构：

      (1) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准
  外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的
  问题；

      (2) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；
  审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
  及

      (3) 就外聘核数师（包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权
  之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定
  该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）提供非核
  数服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向
  董事会报告并提出建议；

  2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；

  3、审核公司的财务信息及其披露：

      (1) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季
度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

      (i) 会计政策及实务的任何更改；

      (ii) 涉及重要判断的地方；

      (iii) 因核数而出现的重大调整；

      (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

      (v) 是否遵守会计准则；及

      (vi) 是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定；

  (2) 就上述事项而言，审计委员会应与董事会及高级管理人员联络，并至少每年与公司的外聘核数师开会两次，考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外聘核数师提出的事项；
 4、监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统：

  (1) 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；

  (2) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

  (3) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

  (4) 检讨集团的财务及会计政策及实务；

  (5) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

  (6) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》
  中提出的事宜；

  (7) 就本条的事项向董事会汇报；及

  (8) 研究其他由董事会界定的课题；


  5、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

  6、担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及

  7、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和香港联交所及深圳证券交易所规定中涉及的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
  1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  2、审阅公司年度内部审计工作计划；

  3、督促公司内部审计计划的实施；

  4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

  5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                          第四章    决策程序

  第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  1、公司相关财务报告；

  2、内外部审计机构的工作报告；

  3、外部审计合同及相关工作报告；


  4、公司对外披露信息情况；

  5、公司重大关联交易审计报告；

  6、其他相关事宜。

  第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

  1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  5、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和
完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

                          第五章    议事规则

  第十五条 审计委员会需在会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

  第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第十八条 审计委员会会议原则上采用现场会议形式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十一条 审计委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。

  第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章  附则

  第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、上市规则和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。