春立医疗:2023年度独立董事述职报告(葛长银)

【摘要】北京市春立正达医疗器械股份有限公司2023年度独立董事述职报告（葛长银-已于2023年6月29日卸任）本人葛长银作为北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度在任期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（...

          北京市春立正达医疗器械股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                  （葛长银-已于 2023 年 6 月 29 日卸任）

  本人葛长银作为北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023 年度在任期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度在任期间履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事人员情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司第五届董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，
占董事人数的三分之一以上，符合相关法律法规的规定。

  （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  葛长银，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。安徽财经大学
工业会计学士。1986 年 7 月至今历任中国农业大学经济管理学院讲师、助理教授及副
教授，2014 年 6 月至 2020 年 9 月任中粮屯河糖业股份有限公司（股票代号：600737）
独立董事，2015年4月至2021年5月任中工国际工程股份有限公司（股票代码：002051）
独立董事。2020 年 11 月至今任华维节水科技集团股份有限公司独立董事。2017 年 6
月至 2023 年 6 月任公司独立董事。因葛长银先生连续担任公司独立董事已满六年，已
于 2023 年 6 月 29 日正式卸任，并经公司股东大会审议选举姚立杰女士为公司第五届
董事会独立董事。


  （三）独立性说明

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在妨碍进行独立、客观判断的关系，未在公司关联（连）企业任职，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关法律法规文件中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
    二、独立董事年度履职情况

    （一）会议出席情况

  2023 年度，公司共计召开了股东大会 5 次、董事会会议 14 次、董事会审计委员会
5 次、董事会提名委员会 5 次、董事会薪酬委员会 3 次、战略委员会 2 次。2023 年，
本人参加股东大会、董事会及各专门委员会情况如下：

 独立董事  出席股东大  出席董事会  出席审计委  出席提名委  出席薪酬委  出席战略委
  姓名      会次数      次数      员会次数    员会次数    员会次数    员会次数

  葛长银        2          8          3          2          1          /

  报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。

    （二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人利用现场参加会议、电话、邮件等进行沟通的机会，全面深入地了解公司经营发展情况。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握了解公司的日常经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。报告期内，公司相关人员能够做到积极配合，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本年度，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的
有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）关联（连）交易情况

  报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联方之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，价格公允，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益，交易的程序符合法律法规及公司章程的规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，作为公司的独立董事，对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵循《公司章程》及公司相关制度的规定，报告期内未发生对外担保事项。报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

    （三）募集资金的使用情况

  经核查，公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报，符合股东的整体利益和长远利益。。

    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

  报告期内，对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事、高级管理人员的薪酬均按照有关规定履行了审批程序，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）业绩快报情况

  报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求披露了年度业绩快报，信息披露遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，维护了广大投资者的知情权和利益。

    （六）聘任或者更换会计师事务所

  情况报告期内，对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度境内审计机构和境外审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务执业资格，具备审计业务的丰富经验，有能力继
续为公司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年 3 月 30 日，经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司 2023 年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发人民币 3.13 元现金股利（含税），合计拟派发现金红利总额为人民币 12,005.69 万元（含税），占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的 39.02%。本人认为公司 2023 年年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益的情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

    （八）公司及股东承诺履行情况

  2023 年，关注了公司及公司相关股东做出的有关避免同业竞争、规范关联（连）交易、股份限售等承诺的履行情况，上述承诺人均严格遵守承诺，未发生违反承诺的情形。

    （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

    （十）内部控制的执行情况

  报告期内，评估了公司内部控制制度的适当性，并与外部审计机构沟通公司内部控制系统的有效性。本人认为，公司严格执行各项法律、法规、规章以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所以及香港联合交易所发布的有关上市公司治理规范的要求。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况


  公司董事会下设四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任主席。报告期内，公司董事会和专门委员会的召开及参加有关会议的情况详见本报告中“二、独立董事年度履职情况-（一）会议出席情况”部分。报告期内，董事会及下属专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。公司董事会及各专门委员会均能按照工作细则有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
    （十二）提名董事情况

  报告期内，鉴于本人连续担任公司独立董事已满六年，且公司第四届董事会届次已满，根据相关规定，本人将不再担任公司独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务，公司进行了董事会换届选举。为保证公司董事会的正常运作，经公司董事
会提名委员会进行任职资格审查后，公司于 2023 年 3 月 30 日召开了第四届董事会第
三十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》，同意提名史春宝先生、岳术俊女士、史文玲女士、解凤宝先生、王鑫先生为第五届董事会非独立董事候选人，提名翁杰先生、黄德盛先生、姚立杰女士为第五届
董事会独立董事候选人，并于 2023 年 6 月 28 日召开 2022 年年度股东大会审议，通过
了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》，选举上述人员为公司第五届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。独立董事针对上述事项发表了明确的同意意见。

    四、 总体评价和建议

    2023 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为本人履行独立董事职
责给予了大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责。认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此公告。

                                                    独立董事：葛长银
                                                    2024 年 3 月 29 日