川恒股份:关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产承诺期满的减值测试审核报告

【摘要】关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产承诺期满的减值测试审核报告索引页码审核报告1-2关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥、鸡公岭磷矿采1-5矿权及相关资产承诺期满的减值测试报告贵州川恒化工股份有限公司关于贵州福麟矿业...

      关于贵州福麟矿业有限公司取得的

新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产承诺期满的

              减值测试审核报告

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审核报告                                          1-2

关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥、鸡公岭磷矿采

                                                  1-5

矿权及相关资产承诺期满的减值测试报告


                  贵州川恒化工股份有限公司

              关于贵州福麟矿业有限公司取得的

        新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产承诺期满的

                        减值测试报告

  按照贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）、澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）签订的《新桥、鸡公岭磷矿山矿业权及相关资产转让协议》及《盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制了《关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产承诺期满的减值测试报告》。

  一、新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的基本情况

  贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）为本公司控股子公司。澳美牧歌为控股股东川恒集团的子公司，贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）为川恒集团的孙公司、澳美牧歌的子公司。

  2021 年 2 月 9 日，本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司与福泉磷矿签订了《新桥
磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》，福麟矿业拟以 76,612.83 万元取得新桥磷矿采矿权及相关资产、以 56,027.21 万元取得鸡公岭磷矿采矿权，新桥磷矿及鸡公岭磷矿采矿权及相关资产合计转让价款为 132,640.05 万元 。同日，川恒集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与本公司签订了《盈利预测补偿协议》。上述事项经本公司第二届董事会第三十三
次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 2 日经本公司 2020 年度股东大会批准后正式生效。
2021 年 5 月 22 日，交易双方按照《资产转让协议》的约定履行资产交割义务，双方已完成
动产的交付、不动产变更登记，福麟矿业取得新桥磷矿山及鸡公岭磷矿《采矿许可证》。
  二、新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产业绩承诺情况

  （一）新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产业绩承诺及补偿安排情况

    1. 净利润承诺数

  川恒集团、澳美牧歌（以下简称“业绩承诺方”）对《资产转让协议》项下标的资产的
盈利承诺期限为 3 年，即 2021 年、2022 年和 2023 年度（以下称“利润承诺期”）。业绩承
诺方承诺标的资产 2021 年度、2022 年度及 2023 年度经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于 8,000.00 万元、10,000.00万元及 12,000.00 万元。其中，2021 年度承诺利润，应自《资产转让协议》生效后按月进行折算（实际承诺利润=自《资产转让协议》生效当月至本年末的月份数*8000 万/12）。业绩承诺方承诺的业绩均不低于《新桥磷矿采矿权评估报告》测算的 2021 年度—2023 年度新桥磷矿采矿权所产生的净利润。（注：鸡公岭尚在准备建设阶段）

  2.  盈利差异的确定

  利润承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  3.  盈利差异的补偿

  若标的资产在业绩承诺期的任一会计年度内未能达到业绩承诺净利润数，业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。具体的补偿安排如下：

  （1）利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应当对公司进行补偿。

  （2）业绩承诺方当年应当补偿的金额按照以下公式计算：当期应当补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。

  4.  减值测试及补偿

  （1）业绩承诺年度期限届满后，本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  （2）如果标的资产期末减值额大于利润承诺期间内业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

  （3）就减值测试所计算的业绩承诺方需向公司实施的补偿，参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

  5.  业绩补偿义务人的承诺及违约责任

  （1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的金额，并向业绩承诺方发出书面通知，业绩承诺方以现金方式补偿。


  （2）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到公司书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方各方对补偿义务承担连带责任。

  （3）业绩承诺方应承担现金补偿责任时，若公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，公司可以直接以川恒集团应获得的现金分红款金额抵扣现金补偿金额。

  （二）标的资产业绩实现情况

  标的公司 2021-2023 年度承诺业绩完成情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具采矿权及相关资产业绩承诺实现情况的专项审核报告（报告编号为：XYZH/2022CDAA10054、XYZH/2023CDAA1F0013、2024CDAA1B0052），承诺期内业绩完成情况如下：

  2021 年度承诺业绩完成情况如下：

                                                                        单位：人民币元

                      项目                        新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产
                                                      （扣除转让协议中约定的负债）

 扣除非经常性损益后净利润                                              190,260,994.27

 盈利预测实现数                                                        190,260,994.27

 承诺盈利数                                                              66,666,666.66

 2021 年度应补偿金额                                                                /

  2022 年度承诺业绩完成情况如下：

                                                                        单位：人民币元

                      项目                        新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产
                                                      （扣除转让协议中约定的负债）

 扣除非经常性损益后净利润                                              414,934,367.94

 盈利预测实现数                                                          414,934,367.94

 承诺盈利数                                                              100,000,000.00

 2022 年度应补偿金额                                                                /

  2023 年度承诺业绩完成情况如下：

                                                                        单位：人民币元

                        项目                          新桥、鸡公岭采矿权及相关资产
                                                        （扣除转让协议中约定的负债）

 扣除非经常性损益后净利润                                              524,857,535.84

 盈利预测实现数                                                        524,857,535.84

 承诺盈利数                                                            120,000,000.00


 2023 年度应补偿金额                                                                /

  综上所述，标的资产完成了 2021-2023 年度的业绩承诺；截至 2023 年末标的资产累计
实现的实际净利润数超过了累计净利润承诺数，业绩补偿义务人无需对本公司进行补偿。
  三、减值测试方法及过程

  根据《新桥、鸡公岭磷矿山矿业权及相关资产转让协议》及《盈利预测补偿协议》，截
至 2023 年 12 月 31 日收购新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产对应的业绩承诺期已满，本
公司对新桥、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产进行减值测试，具体如下:

  （一）本公司委托中瑞国际房地产土地资产评估有限公司(以下简称“中瑞国际”)对标
的公司截至 2023 年 12 月 31 日的新桥磷矿山采矿权、鸡公岭磷矿采矿权、新桥磷矿附属资
产进行评估。本次减值测试过程中，已向中瑞国际履行了以下程序:

  1、已充分告知中瑞国际本次评估的背景、目的等必要信息。

  2、谨慎要求中瑞国际在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
  3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  4、本公司已比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在重大不致。

  5、将承诺期末标的资产评估值与标的资产账面价值进行比较，计算是否发生减值。

  （二）评估情况

  根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的“中瑞国际矿评报字【2024】第 0006号”《贵州福麟矿业有限公司新桥磷矿山采矿权价值评估报告》、“中瑞国际矿评报字【2024】第 0007 号”《贵州省福泉麟矿业有限公司鸡公岭磷矿采矿权》、“中瑞国际资评报字[2024]第 0028 号”《贵州川恒化工股份有限公司资产减值测试涉及的贵州福麟矿业有限公司新桥磷矿