中国中铁:中国中铁董事会审计与风险管理委员会2023年履职报告

【摘要】中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职报告根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国中铁股份有限公司董事...

            中国中铁股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职报告
    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》《中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作规程》等规定，现将董事会审计与风险管理委员会 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、董事会审计与风险管理委员会组成情况

    2023 年，公司第五届董事会审计与风险管理委员会由独立
非执行董事钟瑞明、非执行董事文利民、独立非执行董事张诚组成。全部成员均具有能够胜任审计与风险管理委员会委员工作职责的专业知识和商业经验，并由具有会计专业背景的独立非执行董事钟瑞明担任委员会主任。委员会成员组成符合中国内地和香港证券监管要求以及《公司章程》的规定。

    二、报告期内董事会审计与风险管理委员会会议召开情况
    2023 年，公司董事会审计与风险管理委员会以现场或视频
方式共计召开 6 次会议。会议审议通过了 2022 年年度报告、2023年第一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季度报告共计四期定期报告及财务报表，以及内控审计、内控评价、关联（连）交易等方面的议案共计 29 项，听取了关于公司 2023 年内部控制
审计工作方案等方面的 8 项汇报。委员会就公司的财务报表审阅和审计、债务管控、内控体系建设及运行、面风险管理等方面的工作向公司董事会提出了多项意见并被董事会接受。

    委员会成员具体出席会议情况如下：

 委员  年度内应          出席次数          未出席

 姓名  出席次数  亲自出席次数  委托出席次数  次数    备注

 钟瑞明      6          6            0          0    主任

 文利民      6          6            0          0    委员

 张 诚      6          6            0          0    委员

    三、公司董事会审计与风险管理委员会相关工作履职情况

    2023 年，公司董事会审计与风险管理委员会勤勉尽责、认
真履职，在公司定期报告编制与披露、内控体系建设、风险管理和内部审计等方面发挥了有效的决策咨询作用。

  1.定期报告审计/审阅相关工作的开展情况。公司审计与风险管理委员会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《董事会审计与风险管理委员会工作规程》的规定，对公司2022 年度报告审计工作、2023 年半年度报告审阅工作以及定期报告编制工作进行了全过程的督导。一是在 2023 年中期审阅和2023 年度审计工作正式启动前，董事会审计与风险管理委员会全体委员先后与年审会计师、公司总会计师沟通了相关审计/审阅计划，从审计/审阅重点及时间安排、审计/审阅过程中应关注的重点问题等方面提出了明确要求，确定了中期审阅和年度审计总体工作安排。二是在定期报告编制期间与会计师保持充分沟通。
组织召开年审会计师沟通见面会，听取了年审会计师从审计工作总体概况、经审计的财务数据概要、重要审计事项以及其他沟通事项四个方面对 2022 年审计情况的汇报，并就审计过程中的有关事项进行了充分的沟通。三是在报告期内对公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季度报告共计四期定期报告及财务报表进行了审议并发表了意见，并就公司财务报表反映的资产负债率管控、“两金”压降、房地产业务风险防范、现金流管控、长期资产质量等方面累计向董事会提出建议 11 条并被董事会采纳。

  2.监督及评估外部审计机构相关工作开展情况。一是在审计/审阅期间先后 4 次向审计/审阅会计师事务所发出督促函，督促会计师在保证审计/审阅工作质量的前提下，按照审计/审阅总体计划的要求按时按预定计划完成审计/审阅工作，会计师针对督促函的要求均向审计委员会作了书面汇报。二是在年审工作结束时对年审机构的独立性、专业性、勤勉程度以及审计工作开展情况进行总结和评价，向董事会递交总结报告。三是对聘用 2023年年度审计机构和 2023 年度内部控制审计机构向董事会提出选聘建议，并对相关审计费用及聘用条款进行了认真审核。四是要求外部审计机构向公司管理层提出风险防控及高质量发展管理建议书。

    3.指导内部控制相关工作开展情况。报告期内，审计与风险管理委员会推动公司继续按照证监会、财政部、国资委等部门相
关要求，进一步完善内部控制体系，确保内控制度覆盖公司经营、生产、管理各个方面，切实达到防范化解风险的目的。一是监督指导公司内部控制评价工作的开展。报告期内，委员会审议讨论了 2022 年度内控评价报告，提出今后的评价报告中应当注重对前期出现风险的事项改进情况进行评价。二是监督指导了公司2023 年度内控评价工作方案，提示公司内部控制评价工作要根据公司的实际情况、针对突出问题开展工作，对主要风险点做到全覆盖。三是监督检查内部控制审计工作的开展。全程监督了内控审计的开展情况，全面履行审计监督职责，听取了审计机构2022 年公司内部控制审计工作总结，提示管理层要对 2022 年内控审计过程中新发现的内控缺陷及时组织整改，加强缺陷分析，持续推进整改，切实保证内控体系有效运行。

  4.指导内部审计相关工作开展情况。报告期内，董事会审计与风险管理委员会认真审阅了公司2022年度内部审计总体情况、2023年内部审计计划以及2023年上半年内部审计工作情况。要求公司要把握好全年的内部审计工作重点，细化审计执行情况，建立审计的长效机制，加大对审计过程中发现的违规问责力度，防范化解可能的经营风险,切实推动企业高质量发展。

  5.关联（连）交易管理相关工作开展情况。审计与风险管理委员会根据监管规定负责公司关联（连）交易控制和日常管理，定期审查关联人名单和重大关联（连）交易。报告期内，委员会对公司年度内发生的高速铁路建造技术国家工程研究中心承担
股份公司2022年度科技研究开发计划课题支持研究经费以及中国铁工投资与中铁党校房屋租赁的关联交易事项，进行审议并发表书面审查意见；委员会对公司的关联人名单和关联（连）交易进行定期审查并向董事会汇报，同时要求公司继续加强对关联（连）交易制度管理力度，严格履行关联（连）交易的决策程序和披露义务。

    2024年，公司董事会审计与风险管理委员会将继续严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、香港联合交易所《企业管治守则》及《企业管治报告》等要求，以及《公司章程》《董事会审计与风险管理委员会议事规则》《董事会审计与风险管理委员会工作规程》等规定，认真、勤勉、忠实、全面履行职责，充分发挥财务监控、关联（连）交易管理、风险管理和内部监控等职能，为董事会有关决策提供有效的咨询和建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量，切实维护公司及全体股东的共同利益。

                          中国中铁股份有限公司

                        董事会审计与风险管理委员会

                            2024年3月28日