中国中铁:中国中铁2023年度独立董事履职报告(钟瑞明)

【摘要】中国中铁股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、...

          中国中铁股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

  作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2023年有关履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  钟瑞明，无曾用名/别名，现任本公司独立非执行董事，同时任香港城市大学副校监，及美丽华酒店企业有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、东方海外（国际）有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司独立非执行董事。曾任第十至第十三届全国政协委员，普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有
限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司、中国建设银行股份有限公司独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司独立董事及中国移动通信集团公司外部董事。钟先生先后获香港大学理学士、学士后学位、香港中文大学工商管理硕士学位、香港城市大学荣誉社会科学博士学位；钟先生获授香港特区政府太平绅士、香港特区政府金紫荆星章。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席股东大会、董事会会议情况

  2023年，出席公司股东大会会议1次；参加董事会会议13次，审议并表决通过议案78项，听取汇报32项。在董事会会议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，辨识分析风险；对于投资项目议案，深入分析复核可研报告内容，提出须澄清的问题，努力争取提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险
行为，敢于客观、充分地发表意见。根据有关监管规定，本着独立、审慎的原则，就定期报告、内部控制、审计机构聘用、董事和高管薪酬和关联（连）交易等特定事项发表了独立意见或专项说明，签署了有关声明与承诺。

  （二）参与董事会专门委员会会议工作情况

    2023 年，担任了董事会审计与风险管理委员会主任、董事
会战略与投资委员会委员、董事会提名委员会委员，共主持审计与风险管理委员会会议 6 次，审议并表决议案 29 项，听取汇报
8 项；参加战略与投资委员会会议 7 次，审议并表决议案 21 项,
听取汇报 4 项;年内未召开提名委员会会议。

  作为董事会审计与风险管理委员会主任，召集主持董事会审计与风险管理委员会会议，审议了公司年内发布的季度、半年和年度定期报告，认真研究审计机构出具的审计报告，并就公司研发费用较少、管理费用提升、投资项目综合评价、关联交易等方面业务提出意见建议。在董事会现场会议，我代表审计与风险管理委员会及时向董事会通报了有关会议形成的主要意见；作为董事会战略与投资委员会委员，审议了核定主责主业、“十四五”规划中期修编、重大投资项目、向子公司增加资本金、ESG管理体系、合规管理制度等议案。

    （三）与会计师事务所沟通情况

    在 2022 年度报告编制期间，与公司聘用的 2022 年度审计机
构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会
计师事务所（以下简称“普华永道”）举行了见面会，听取普华永道有关工作情况的报告，并就公司 2022 年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

    在出席公司 2022 年年度股东大会期间，与出席会议的中小
股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。在出席 2022年年度业绩说明会期间，就中小股东关心的公司相关业务发展情况、有关财务指标情况等进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。

    （五）在公司现场工作情况

    2023 年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门
委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约 54 个工作日。

    对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了 2 次
经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。

    年内还参加了 6 次独立董事现场调研活动，实地深入调研掌
握相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。在调研过程中，对 27 个投资项目的决议执行情况进行检查，推动了决议有效落实。

    为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：参加了非执行董事与董事长沟通会，听取董事长关于2023 年公司发展和董事会运行的基本情况的通报，在经过充分沟通和交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议。

    此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

    （一）审议关联交易情况

    对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程
序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，针对公司年度内发生的关于高速铁路建造技术国家工程研究中心承担股份公司 2022 年度科技研究开发计划课题支持研究经费的关联（连）交易事项，发表了独立意见并提出了相关要求。建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。

    （二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

    对公司 2023 年内发布的四份定期报告中的财务信息及相关
财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同
时，公司 2010 年至 2023 年连续 13 年编制并披露了《内部控制
评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制评价工作方案》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

    （三）审议聘任或者更换会计师事务所情况

    作为董事会审计与风险管理委员会主任，对审计机构开展的2022 年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘普华永道为公司 2023 年度审计机构的建议。经公司
第五届董事会第二十六次会议、2022 年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司 2023 年度境内和境外审计机构。

    （四）审议董事、高级管理人员薪酬情况

    审议公司 2022 年度董事薪酬方案、2022 年度股份公司高管
绩效合约完成情况评价工作和 2023 年度高管绩效合约，就董事、高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。

    （五）限制性股票激励计划相关情况

    本人认真审议公司 2021 年限制性股票激励计划第一批次解
除限售、回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的方案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性进行了充分审议并发表意见。

    四、总体评价和建议

    2023 年，作为独立董事，我严格按照法律法规以及《公司
章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

    2024 年，本人在任职期间将继续严格按照相关法律法规的
规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的
沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

                                      独立董事：钟瑞明
                                      2024 年 3 月 28 日