铁建重工:中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）持续督导...

            中国国际金融股份有限公司

        关于中国铁建重工集团股份有限公司

 金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，对公司 2023 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、金融服务协议条款的完备性

    （一）金融服务协议条款内容

  公司于 2023 年 6 月 27 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于与
中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，同意公司与中国铁建财务有限公司（以下简称“铁建财务”或“财务公司”）签订《中国铁建重工集团股份有限公司与中国铁建财务有限公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务协议》”），该协议主要条款内容如下：

    1、交易双方

  甲方：中国铁建重工集团股份有限公司

  乙方：中国铁建财务有限公司

    2、交易内容

  （1）存款服务

  1）公司及其子企业在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；


  2）公司及其子企业在财务公司的存款，利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率；

  3）对于公司及其子企业存入财务公司的资金，财务公司应本着依法合规、审慎稳健的原则开展存放同业、信贷等业务；

  4）财务公司未能按时足额向公司或其子企业支付存款的，公司有权终止本协议，并可按照法律规定进行追索；

  5）因财务公司其他违约行为而导致公司或其子企业遭受经济损失的，财务公司应进行全额补偿，同时公司有权终止本协议。

  （2）结算服务

  1）财务公司根据公司及其子企业指令为公司及其子企业提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  2）财务公司为公司及其子企业提供的上述结算服务,不高于一般商业银行的收费标准收取费用；

  3）财务公司应确保公司及其子企业的资金安全，控制自身资产负债风险，保证公司及其子企业结算资金支付需求。

  （3）其他金融服务

  1）财务公司将根据公司及其子企业的要求和自身的条件，在遵守本协议的前提下，向公司及其子企业提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司及其子企业提供其他金融服务前，双方需另行订立独立的合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律规定；
  2）财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准。

    3、交易限额


  （1）公司及财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司及其子企业与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限制，本协议有效期内（协议生效之日起三年），公司及其子企业向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 35亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子企业的银行账户。

  （2）本协议有效期内（协议生效之日起三年），公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币 15 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务。

  （3）本协议有效期内（协议生效之日起三年），公司可循环使用的其他服务额度为不超过人民币 15 亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他财务公司为公司提供的金融服务。

    4、协议的期限、生效、变更和解除

  （1）本协议自双方按有关法律法规和规章及各自公司章程规定，获得董事会、股东大会等有权机构审批通过之日起生效，有效期为协议生效之日起三年。
  （2）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

  （3）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

    （二）金融服务协议条款的完备性

  公司与铁建财务签署的《金融服务协议》已对协议的交易内容、交易限额、协议期限等条款进行了明确约定，协议条款完备。

    二、协议的执行情况

  公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议
关于交易内容、交易限额等相关约定。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在财务公
司存款余额为 51,532.92 万元，贷款余额为 0 元，财务公司未对公司提供担保。
  公司与财务公司的业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，符合公司经营发展的需要，上述在财务公司的业务未影响公司正常生产经营。

    三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

  为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险，保障资金安全，根据《企业集团财务公司管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）有关规定，公司制定了《中国铁建重工集团股份有限公司在中国铁建财务有限公司开展金融业务风险处置预案》，具体情况如下：

    （一）组织机构及职责

  1、公司成立风险防范处置工作领导小组，公司总会计师任组长，为风险防范处置第一责任人，领导小组成员包括财务部、审计监事部、法律合规部和董事会工作部等相关部门负责人。

  2、风险防范处置工作领导小组下设风险防范处置工作小组，由财务部负责人任组长，负责风险防范和处置的日常监督与管理工作，工作小组成员包括财务部、审计监事部、法律合规部和董事会工作部等部门工作人员。

  3、风险防范处置工作领导小组负责统一领导公司与财务公司金融业务的风险应急处置工作，全面负责金融业务风险防范和处置工作。

  4、风险防范处置工作小组负责具体实施金融业务风险防范和处置工作，主要包括：

  （1）督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，保持与财务公司控股股东及其成员单位或监管部门的沟通，做到信息监控到位，风险防范有效。

  （2）积极筹划落实各项风险防范措施，相互协调，共同控制和化解风险。
  （3）加强针对风险预警，早发现、早报告、早处置，防止风险扩散和蔓延，
将金融业务风险降到最低。

    （二）风险报告与披露

  1、建立金融业务风险报告制度，以定期或临时报告的形式向董事会报告。
  与财务公司开展金融业务前，应当查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》《营业执照》等监管部门审批文件和经营资质，是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》相关规定的情形。

  与财务公司开展金融业务期间，应当定期取得并审阅财务公司的定期报告和经审计的年度报告，评估财务公司的经营风险。

  2、公司与财务公司业务往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。

    （三）风险防范处置程序与措施

  1、财务公司出现下列情形之一的，应当立即启动风险处置程序：

  （1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条规定情形的；

  （2）财务公司出现不满足《企业集团财务公司管理办法》第三十四条所列监管指标的；

  （3）财务公司未及时向监管机构和公司报送自身及所属企业集团的资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告的；

  （4）财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项的；

  （5）财务公司当年亏损超过注册资本金 10%或连续三年亏损超过注册资本金 5%的；

  （6）财务公司因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门采取
监管措施或实施行政处罚的；

  （7）财务公司出现风险防范处置工作领导小组认定的其他重大风险的。

  2、风险处置程序启动后，风险防范处置工作领导小组应当在了解情况后及时向董事会汇报，任何人和部门不得瞒报、晚报、漏报。

  风险防范处置工作小组应当向财务公司控股股东、监管机构等单位了解情况，并制定风险处置措施。

  3、风险处置可以采取的措施包括以下几种：风险处置可以采取的措施包括以下几种：

  （1）要求财务公司限期纠正违约行为；

  （2）要求财务公司控股股东提供担保；

  （3）要求财务公司股东行使权利规范财务公司经营活动；

  （4）暂缓与财务公司发生新的金融业务；

  （5）停止与财务公司的金融业务，及时收回全部资金；

  （6）风险防范处置工作领导小组认为可以采取的其他必要措施。

  4、风险处置措施经风险防范处置工作领导小组批准后实施，并根据实施效果及时调整措施或中止风险处置程序。

  关联交易期间，公司在年度报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融服务进行披露。每半年获取并审阅财务公司的财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况等进行评估，出具风险持续评估报告，并与公司半年度报告、年度报告同时披露。

    四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司与铁建财务签署的《金融服务协议》已对交易内容、交易限额、协议期限等条款进行了明确约定，协议条款完备；公司与铁建
财务严格履行《金融服务协议》关于交易内容、交易限额等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案；公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案情况信息披露真实。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                          郭允                      樊婧然

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                        年  月  日