国电南自:国电南自2023年度独立董事述职报告(黄学良)

【摘要】国电南京自动化股份有限公司独立董事2023年度述职报告（黄学良）本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》...

          国电南京自动化股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                  （黄学良）

  本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，2023 年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，发表公正客观的独立意见，维护公司和中小股东合法权益，积极参与研究公司发展，为公司科技创新出谋划策。现就本人 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  黄学良：1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。曾任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，威腾电气集团股份有限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有限公司监事，国电南瑞科技股份有限公司独立董事。现任东南大学成贤学院常务副院长，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事、江苏省智能电网产业链首席专家等。

  （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、2023年度独立董事履职概况

  2023 年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会和董事会专业委员会，积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的重大事项，均对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。

  （一）2023 年出席公司会议情况

  2023 年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真
 出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

    1、出席董事会会议的情况

    2023 年度，公司共召开了 7 次董事会，其中 2 次以现场方式召开，2 次以现
 场结合视频方式召开，3 次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：

 独立董事  本年应参加  亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数    是否连续两
  姓  名  董事会次数    （次）        （次）        （次）    次未亲自参
              （次）                                                  加会议

  黄学良        7            7              0            0          否

    报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他 事项提出异议。

    2、出席股东大会会议的情况

    2023 年度，公司共召开了 2 次股东大会，我本人出席情况列示如下：

  独立董事姓名    本年任期内股东大会  亲自出席次数（次）        出席率

                    召开次数（次）

    黄学良                2                    2                100%

    3、出席董事会专门委员会会议情况

    公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以 及薪酬与考核委员会，我作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委 员会委员，出席情况列示如下：

          本年应              本年应参  亲自出

          参加审  亲自出席  加审薪酬  席薪酬  本年应参  亲自出席提

独立董事  计委员  审计委员  与考核委  与考核  加审提名  名委员会次  出席率
 姓  名  会次数    会次数    员会次数  委员会  委员会次  数（次）

          （次）    （次）    （次）    次数  数（次）

                                          （次）

 黄学良      7        7          1        1        1          1        100%

    报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项 议案及其他事项提出异议。

    2023 年，本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会
 委员，对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会 专门委员会工作细则履行职责，就公司科技创新、关联交易、定期报告、内部控 制体系建设、信息披露执行、高管薪酬等重大事项提出专业意见和建议。在工作 中发挥专业所长，在新型电力系统、电网智能互动关键技术研究等方面，为公司 科技创新工作献言建策，建议公司持续加大科技创新建设力度，进一步优化结构， 发挥优势。

    4、行使独立董事职权的情况

    本人在 2023 年任职期间内，未行使以下特别职权：


  （1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；
  （2）未向董事会提请召开临时股东大会；

  （3）未提议召开董事会会议。

    （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年度，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分交流，针对公
司 2023 年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2023 年度财务会计报表）。在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。

    （三）现场工作情况

  2023 年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023 年半年度业绩说明会”、“2023 年第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。

  2023 年 3 月 29 日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉
公司2022 年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对 2022年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

  2023 年 8 月 23 日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解
公司 2023 年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对2023 年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

  2023 年 10 月 25 日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了
解公司 2023 年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

  2023 年，在公司的安排下，本人完成了 2023 年度董监事履职实务培训、2023
年第 6 期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

    （四）公司对独立董事工作的配合情况

  为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

  在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。

  秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。

    三、2023年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，本人作为独立董事，认真审议公司影响中小股东利益的事项，并发表了独立意见。具体情况如下：

  （一）关联交易情况

  1、2023 年 3 月 29 日，本人作为独立董事对公司 2022 年度日常关联交易事
项发表事前认可意见，并于 2023 年 3 月 29 日公司第八届董事会第六次会议上，
对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

  （1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意 2023 年度及 2024
年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。

  （2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

  （3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》有关规定的要求。

  （4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

  2、2023 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：

  华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意
公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。

  3、2023 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对
中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

  中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。

  4、2023 年 8 月 23 日，公司第八届董事会