国电南自:国电南自公司债券募集资金管理办法(2024年修订草案)

【摘要】国电南京自动化股份有限公司公司债券募集资金管理办法（2024年修订草案）（已经2024年3月27日公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议）第一章总则第一条为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”...

              国电南京自动化股份有限公司

                公司债券募集资金管理办法

                  （2024 年修订草案）

    （已经 2024 年 3 月 27 日公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司
                        2023 年年度股东大会审议）

                              第一章总则

  第一条  为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1号——公司债券持续信息披露》《上海证券交易所债券存续期业务指南第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——专项品种公司债券》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本办法。

  第二条  本办法所称“公司债券”是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行或非公开发行公司债券向投资者募集用于特定用途的资金。

  第三条  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第四条  公司董事会负责建立健全公司债券募集资金管理办法，并确保本办法的有效实施。

  第五条  财务资产部为债券募集资金管理部门，负责债券募集资金的安全存放与合规使用。

  第六条  在债券存续期间，公司债券受托管理人对公司债券募集资金的管理和使用履行监督职责，公司按照受托管理协议、募集资金专项账户三方监管协议等约定及
相关法律法规、本办法的规定提供必要的支持和配合。公司及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作，及时提供资料，并确保内容真实、准确、完整。

  第七条  募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
                          第二章  募集资金的存储

  第八条  公司债券募集资金实行专户存储。募集资金应当存放于专项账户中，该账户专门用于公司募集资金的接收、存储、划转。专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  第九条  公司应当在债券项目发行前与存放募集资金的商业银行、债券受托管理机构签订募集资金专项账户三方监管协议，签订协议的时间最晚不得晚于募集资金到达专项账户前。该协议至少应当包括以下内容：

  (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送受托管理机构；

  (三)受托管理机构可以到商业银行查询募集资金专项账户资料。

  监管协议在有效期届满前因受托管理机构或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与变更后的受托管理机构或监管银行签订新的协议。
  第十条  专项账户应当加强管理，在专项账户使用过程中，应当注意以下情形：
  (一) 每期债券募集资金在专项账户中不得存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形；

  (二)使用募集资金的，募集资金应当通过专项账户划转；

  (三)避免其他不符合监管要求的情形。

                      第三章  募集资金的使用与披露

  第十一条  公司应当严格按照相关公司债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。

  第十二条  除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司不得将募集资金用于以下用途：

  (一)  持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  (二)  通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；


  (三)  将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  (四)  违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十三条  公司进行募集资金使用时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行必要的审批手续。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告受托管理人或存续期管理机构。

  第十四条  公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

  第十五条  公司应按照《公司债券发行与交易管理办法》、公司债券上市挂牌的证券交易所有关规定及募集说明书约定，在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。公司可以委托会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查意见。

  第十六条  公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第十七条  公司的公司债券上市交易的，应当在债券存续期内披露中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。公司非公开发行公司债券的信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的规定履行。

  第十八条  公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况、募投项目进展情况（如涉及）。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

  第十九条  公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。公司的监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

  第二十条  公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证公司债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  第二十一条  发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券
交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第二十二条  公开发行公司债券的公司及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其证券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

                        第四章  募集资金管理与监督

  第二十三条  公司财务资产部实施募集资金专用台账管理制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

  第二十四条  公司财务资产部定期对募集资金使用情况进行检查核实。

  第二十五条  公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查监督，确保募集资金使用符合证监会核准或募集说明书约定的用途，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。

  第二十六条  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。具体以债券募集说明书约定为准。

  第二十七条  公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要对募集资金使用计划进行调整的（含调整募投项目），必须经公司董事会审议通过，及时进行信息披露并向受托管理人报告和提供相关文件。如募集说明书及法律法规有约定及要求的，还需经债券持有人会议审议通过。变更后的募集资金使用计划（含募投项目）应符合相关法律法规的规定。

                              第五章附则

  第二十八条  公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法有关规定的，可向任何违反本办法的人员追究相应责任，造成严重后果的，应当按照相关法律规定承担相应的法律责任。

  第二十九条  本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、监管机构的有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定执行。


  第三十条  本办法由公司董事会负责解释。

  第三十一条  本办法自股东大会审议通过之日起施行。2023 年 10 月 17 日审议通
过的《国电南京自动化股份有限公司公司债券募集资金管理办法》同时废止。