中兵红箭:关于关联方对子公司增资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000519证券简称：中兵红箭公告编号：2024-17中兵红箭股份有限公司关于关联方对子公司增资暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：豫西工业集团...

证券代码：000519  证券简称：中兵红箭  公告编号：2024-17
            中兵红箭股份有限公司

    关于关联方对子公司增资暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重 要内容提示：

     豫西工业集团有限公司（以下简称豫西集团）拟以国有独享资本公积对河南北方红阳机电有限公司（以下简称北方红阳）增资（以下简称本次增资、本次交易），增资金额为22,191.98万元。本次增资的主要目的为落实国有权益。中兵红箭股份有限公司（以下简称公司、本公司）根据自身发展规划，放弃本次向北方红阳增资的优先认缴权，并与豫西集团、北方红阳签订了《增资协议》。

     本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。豫西集团为本公司控股股东，北方红阳为本公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
     本次增资完成后，北方红阳由公司的全资子公司变为控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

     上述关联交易已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。


     至本次交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。

  一 、本次关联交易概述

  中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月27日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于豫西工业集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意豫西集团以国有独享资本公积对北方红阳增资，增资金额22,191.98万元；同意公司根据自身发展规划，放弃本次向北方红阳增资的优先认缴权，并与豫西集团、北方红阳签订《增资协议》。

  本次增资北方红阳的净资产以及豫西集团拟出资资产的定价依据为以2023年9月30日为评估基准日，具有证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）出具并经中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器集团）备案的评估结果。根据兵器集团备案的资产评估结果，北方红阳本次增资前，扣除豫西集团拟用于出资的国有独享资本公积后，北方红阳每一元注册资本对应的净资产的评估值为1.92元人民币，豫西集团对北方红阳的增资价格为每一元注册资本1.92元。

  本次增资的目的是根据《国有控股企业军工建设项目投资
管理暂行办法》（科工计[2012]326 号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）、《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）相关规定落实国有权益。

  豫西集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司第十一届董事会第二十三次会议审议本次交易事项时，关联董事魏军、王宏安、杨守杰、刘中会回避了表决，公司独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审查。

  至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与豫西集团及兵器集团下属其他关联人之间的关联交易（已履行审议和披露程序的日常关联交易除外）金额达到 3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司不构成重大资产重组。

  二 、增资方暨关联方基本情况

  （一）豫西集团基本情况

  公司名称：豫西工业集团有限公司

  注册地址：河南省南阳市两相路 569号


  法定代表人：魏军

  成立日期：2004年 6月 28日

  注册资本：75,403 万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）的销售（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。

  豫西集团不是失信被执行人。

  （二）股权结构

  （三）主营业务最近三年发展状况

  豫西工业集团有限公司始建于上世纪六七十年代，主要从事武器装备科研生产和超硬材料、铜型材、专用汽车等业务。
  （四）主要财务数据


  截至2022年12月31日，豫西集团总资产为161.21亿元，净资产为 97.45亿元。2022年实现营业收入 73.40亿元，净利润 7.93亿元。以上财务数据已经审计。

  （五）关联关系

  豫西集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成公司的关联方，相关股权控制关系如下：
  三 、被增资方暨标的公司基本情况

  （一）北方红阳基本情况

  公司名称：河南北方红阳机电有限公司

  注册地址：南召县皇后乡红阳厂区

  法定代表人：郭十奇

  成立日期：2015年 9月 25日

  注册资本：29,143.3794 万元

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）

  经营范围：光电、机械产品的开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；道路普通货物运输，危险货物运输（1类 1项）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；废旧弹药拆分利用销毁及爆炸性废物的销毁处理和回收利用及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）销售（仅限分支机构）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

  （二）股权结构

  本次增资前，北方红阳为公司全资子公司，股权结构如下：
  （三）主营业务最近三年发展状况

  红阳机电主营业务为军品的研发、加工、制造、装药、装配及总装生产。

  （四）主要财务数据

  最近一年一期，北方红阳主要财务数据如下：

                                          单位：万元

          项目                2023 年 9 月 30 日      2022 年 12 月 31 日

总资产                                  215,966.99          179,162.61

总负债                                  182,525.28          186,318.16

归属于母公司所有者权益                  34,441.71          -7,155.55

          项目                2023 年 1-9 月            2022 年

营业收入                                46,788.16          45,831.94

归属于母公司所有者净利润                403,74.71          -14,975.66

注：上表数据已经审计

  （五）权属状况说明

  本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

    四 、增资方案介绍

  （一）增资资产基本情况

  豫西集团拟以 22,191.98 万元国有独享资本公积对北方红阳增资。该国有独享资本公积系为支持北方红阳相关产品研制生产能力，于 2013年至 2019年由财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款。截至 2023年 9月 30日，该项目均已取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。

  根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》[2012]326 号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209
号）、《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）等相关规定，前述财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款形成的国有独享资本公积由豫西集团享有，豫西集团按照有关规定以国有独享资本公积对北方红阳增资转为国有股权并落实国有股东权益，符合相关法规规定。

  （二）增资前后股权结构

  增资前，北方红阳为公司全资子公司。增资后，北方红阳为公司控股子公司，具体如下：

                                          单位：万元

                          增资前                    增资后

    出资人

                    出资额      出资比例    出资额      出资比例

  中兵红箭          29,143.38      100.00%    29,143.38      71.61%

  豫西集团                  -            -    11,552.69      28.39%

    合计            29,143.38    100.00%  40,696.07    100.00%

    五 、本次交易定价政策及定价依据

  本次增资作价根据评估结果确定，中联评估以 2023 年 9
月 30 日为基准日，对本次增资前标的公司净资产及出资资产进行评估，评估结果已经兵器集团备案。

  （一）标的公司评估结果

  根据中联评估出具的“中联评报字[2023]第 4524号”《资产评估报告》，北方红阳选取资产基础法评估结果作为评估结
论。截至 2023年 9月 30日，北方红阳净资产评估情况如下：
                                          单位：万元

  标的公司    净资产账面值  净资产评估值    增值额      增值率

  北方红阳          33,441.71    78,174.55  44,732.84    133.76%

  评估增值主要是由固定资产和无形资产-土地使用权评估增值造成的。

  固定资产评估增值 17,751.83 万元，主要原因是大部分房屋建筑物建成时间较早，至评估基准日期间造价水平上涨，造成评估原值增值及评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限，造成评估净值增值。

  无形资产评估增值 22,528.51 万元，主要原因是北方红阳有 5宗土地原为划拨用地，原账面值为 0，于 2015年 12月补缴出让金变更为出让用地，其账面值为补缴出让金金额，由于其账面值较低及账面价值为企业2007年及2015年取得后计提摊销的价值，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，造成土地评估增值。

  （二）出资资产评估结果

  根据中联评估出具的“中联评报字[2023]第 4661号”《资产评估报告》，截至 2023年 9月 30日，拟出资国有独享资本公积评估情况如下：

                                          单位：万元

    出资资产        账面值        评估值      增值额      增值率

国有独享资本公积      22,191.98  22,191.98          -          -

    六 、本次交易相关协议主要