农业银行:农业银行独立非执行董事2023年度述职报告

【摘要】中国农业银行股份有限公司独立非执行董事2023年度述职报告二〇二四年三月二十八日独立非执行董事黄振中先生2023年度述职报告2023年，本人担任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事，期间严格按照《中华人民共和国公司法》《...

    中国农业银行股份有限公司
独立非执行董事 2023 年度述职报告
              二〇二四年三月二十八日


  独立非执行董事黄振中先生 2023 年度述职报告

    2023 年，本人担任中国农业银行股份有限公司独立非执
行董事，期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等法律法规以及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立非执行董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及相关专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

  一、独立非执行董事的基本情况

    黄振中，男，法学博士。现任北京师范大学法学院教授，博士生导师，中国企业家犯罪预防研究中心副主任。2017 年9 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长、高级经济师，北京师范大学法学院副院长、法律顾问室主任，西藏自治区检察院副检察长、检委会委员，慈文传媒股份有限公司独立董事，云南景谷林业股份有限公司独立董事，北京利德曼生化股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，中节能太阳能股份有限公司独立董事。现兼任中国法学会能源法研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁员、中国国际商会调解中心调解员、天津仲裁委员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员、北京市京师律师事务所终身荣誉主任、英国皇家特许仲裁员协会会员，麒麟合盛网络技术股份有限公司独立董事、众信旅游集团股份有限公司独立董事。

  本人不在中国农业银行担任除独立非执行董事、董事会专门委员会委员或主席以外的任何其他职务，本人与中国农业银行及中国农业银行的主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立非执行董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立非执行董事年度履职概况

    本人担任提名与薪酬委员会委员、风险管理与消费者权益保护委员会兼美国区域机构风险委员会主席及委员和关联交易控制委员会委员职务，在履职过程中严格遵守相关监管规定和公司章程、董事会及各专门委员会议事规则的有关规定。

    2023 年，本人出席股东大会 2 次；出席董事会会议 8 次，
累计审议了 62 项议案并听取了 18 项汇报；出席本年度提名与薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、美国区域机构风险委员和关联交易控制委员会会议 13 次，累积审议了 21 项议案并听取了 15 项汇报。本人对本行董事会及各
专门委员会的决议事项均投赞成票，不存在行使特别职权的情况。本人出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列示如下：

                出席情况（亲自出席次数/应出席次数）

  股东  董事  战略  “三  提名  审计  风险  关联  美国

  大会    会    规划  农”金  与薪  与合  管理  交易  区域

                与可  融与  酬委  规管  与消  控制  机构

                持续  普惠  员会  理委  费者  委员  风险

                发展  金融          员会  权益    会    委员

                委员  发展                  保护          会

                  会    委员                  委员

                        会                    会

    2/2      8/8      -      -        4/4      -        5/5      1/1      3/3

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立非执行董事，均已委托其他独立非执行董事出席并代为行使表决权。

    本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，在全面风险管理、消费者权益保护、信息科技风险与业务连续性管理、案防工作等方面提出了建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见。

    注重加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层成员的联系和沟通，深入了解本行经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。通过听取负责定期报告审计的会计师事
务所汇报、会见内部审计局、内控合规监督部等方式，就本行财务、业务状况进行了充分沟通。通过参加股东大会、业绩发布会等方式与中小股东充分沟通交流。本人在本行现场工作时间满足有关监管规定和本行公司章程的有关要求。

    积极参加监管、交易所等组织的上市公司独立非执行董事后续培训，以及本行组织的国际可持续发展准则理事会（ISSB）可持续披露准则等各项培训，不断丰富专业知识，持续提高履职能力。

    为保障独立非执行董事有效履职，本行提供了独立非执行董事履职所需的各项必要条件，董事会、高级管理层和相关工作人员在独立非执行董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立非执行董事日常信息服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息，保证了独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。

    三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易。

    2023 年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管
理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。完善关联交易管理机制，持续推进关联交易管理信息化建设，加强集团关联交易和内部交易管理。报告期内，本行关联交易遵循一般商业条款，依法合规进行，给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易，未发现损害本行及中小股东利益的行为。
    2023 年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的
本行关联人士进行了关联交易。该等交易符合《上市规则》第 14A.73 条规定的豁免适用条件，全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露相关规定。

    2023 年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信
息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定。截至
2023 年 12 月 31 日，交易余额为 1256 万元。

    2023 年，本行不存在需董事会审议并应当披露的关联交
易。

    （二）募集资金的使用情况。

    本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。

    （三）高级管理人员聘任以及薪酬情况。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，选举谷澍先生为本行董事长、聘任刘洪先生为本行副行长、武刚先生为本行首席风险官。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了2022 年度高级管理人员薪酬标准方案。

    （四）董事聘任以及薪酬情况。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东大会选举，谷澍先生继续担任本行董事长、执行董事，周济女士继续担任本行非执行董事。董事会及提名与薪酬委员会
审议通过了 2022 年度董事薪酬标准方案。

    （五）业绩公告情况。

    2023 年，本行独立非执行董事认真审议了有关业绩公告，
重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （六）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    2023 年，本行不存在独立非执行董事提议聘用或者解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘任 2023 年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，本行独立非执行董事依法发表了事前认可意见及独立意见。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况。

    本行董事会 2023 年第 2 次会议审议通过了《2022 年度
利润分配方案》，并提交 2022 年度股东大会审议通过。本行2022年度利润分配方案为每10股普通股派发人民币2.222元（含税），合计人民币 777.66 亿元（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为 30.01%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为 31.83%。

    （八）本行及股东承诺履行情况。

    2023 年度本行及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行。
    （九）信息披露的执行情况。

    在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息
披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自愿性信息披露，提升信息披露透明度。2023 年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露 298 项信息披露文件。

    2023 年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作。

    （十）内部控制的执行情况。

    2023 年，本行独立非执行董事高度重视内部控制执行情
况，审议了《2022 年度内部控制评价报告》和《2023 年度内部控制评价工作方案》。本行独立非执行董事重点关注了本行内控管理情况，督促管理层持续强化合规管理。

    本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内控评价办法，在开展内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行 2023 年12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会及各专门委员会的运作情况。

    2023 年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，
深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，
各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会及各专门委员会运作情况如下：

    本行共召开董事会会议 8 次，审议了 2022 年度报告、
2023 年度经营计划、2023 年审计项目计划等 62 项议案，听取了 18 项汇报。

    董事会战略规划与可持续发展委员会共召开 5 次会议，
审议了 2023 年度经营计划、2023 年度固定资产投资预算安排、2022 年度社会责任报告等 12 项议案，听取了“十四五”规划 2022 年度执行情况暨战略风险评估报告、2022 年度不良资产核销管理情况的报告等 2 项汇报。

    董事会“三农”金融