太辰光:深天成关于太辰光2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书

【摘要】广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书2021粤天成意字第[FS0033-8号]深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼37层联系人：徐斌律师电话：0...

          广东深天成律师事务所

    关于深圳太辰光通信股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
                法律意见书

                2021 粤天成意字第[FS0033-8 号]

          深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 37 层

                      联系人：徐斌律师

          电话：0755-33339800  传真：0755-33339833


                广东深天成律师事务所

            关于深圳太辰光通信股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划

      作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的

                      法律意见书

                                        2021 粤天成意字第[FS0033-8 号]
致：深圳太辰光通信股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东深天成律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“太辰光”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本次激励计划”）作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

    本所仅就与公司本次股票激励计划的本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

    本所同意公司在其为实施本次股票激励计划及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划的本次作废事项出具如下法律意见：

  一、本次作废事项的批准和决策程序

    （一）2024 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    （二）2024 年 3 月 27 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（修订草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

    （三）根据公司 2020 年度股东大会的授权，本次作废属于股东大会对董事
会授权范围内的事项，无需再次提交公司股东大会审议。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划（修订草案）》的相关规定。

  二、本次作废的相关事项

    （一）本次作废的原因

    公司 2023 年实现营业收入 884,775,629.78 元，未达到业绩指标预触发值。
    根据《激励计划（修订草案）》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废。

    本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的原因符合《激励计划（修订草案）》的相关规定。

    （二）本次作废的结果

    公司 2023 年度因实现营业收入未达到业绩指标预触发值而合计作废已授予
但尚未归属的限制性股票数量为 277.8533 万股。

    （三）本次作废对公司的影响

    公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，本次作废符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划（修订草案）》的相关规定。


  本法律意见书正本一式三份。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》之签署页）

  广东深天成律师事务所      经办律师： ______________

                                                徐  斌

                                          _______________

                                                赵  勇

                        律师事务所负责人： _______________

                                                李  强

                                        二○二四年三月二十七日