太辰光:2023年度董事会工作报告

【摘要】深圳太辰光通信股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司...

            深圳太辰光通信股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

    2023 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2023 年度工作情况汇报如下：

    一、报告期内董事会的日常工作情况

    1、董事会会议情况

    报告期内，公司共召开了五次董事会会议。具体情况如下：

    （1）2023 年 3 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审
议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》等十二个议案。

    （2）2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审
议通过了《公司 2023 年第一季度报告全文》等三个议案。

    （3）2023 年 8 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审
议通过了《公司 2023 年半年度报告全文及其摘要》等五个议案。

    （4）2023 年 9 月 5 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议
通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》等五个议案。

    （5）2023 年 10 月 24 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审
议通过了《公司 2023 年第三季度报告全文》等四个议案。

    2、股东大会会议情况

    报告期内，公司共召开了两次股东大会。具体情况如下：

    （1）2023 年 5 月 23 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过
了《公司 2022 年度董事会工作报告》等六个议案。

    （2）2023 年 9 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》等四个议案，其中《关于公
司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》等议案为分项累积投票议案。本次股东大会后，公司董事会顺利完成换届选举工作。

    3、对股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。
    4、董事会下设专门委员会履职情况

    报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将 2023 年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：

    （1）审计委员会

    报告期内，第四届董事会审计委员会共召开了 3 次会议，第五届董事
会审计委员会共召开了 1 次会议。按照《审计委员会工作制度》等制度，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，对公司每季度财务信息的报出、年度审计机构的聘请、内部控制制度、内部审计工作及其执行情况等事项进行了审查，有效监督公司生产经营活动及内控运行状况。此外，审计委员会在审计过程中与负责年报审计的会计师事务所保持沟通与交流，听取审计机构的意见，在年审会计师事务所出具初步审计意见后审阅审计报告并形成书面意见。

    （2）提名委员会

    报告期内，第四届董事会提名委员会共召开了 2 次会议。提名委员会
根据深圳证券交易所规则及公司《提名委员会议事规则》的规定履行职责，关注公司董事和高级管理人员的选择标准和选聘程序，为实现公司健康、稳定和可持续发展提供优秀的人才储备。报告期内，提名委员会对公司聘任高级管理人员及董事会换届选举等提名情况予以审查，确认候选人任职资格合法合规，具备履行职务的能力。提名委员会还考察公司董事、高管的任职情况及工作表现，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任
上市公司董事、高级管理人员的情形。

    （3）薪酬与考核委员会

    报告期内，第四届董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议。按照
《薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，薪酬与考核委员会对公司上年度绩效薪酬总额和董事、高级管理人员年度薪酬及其执行情况进行了检查，确保薪酬发放符合公司实际情况和发展规划。同时，薪酬与考核委员会就关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项及 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就归属事项进行了审核，相关限制性股票激励调整及归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件以及《公司2021 年限制性股票激励计划（修订草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）》的规定。

    （4）战略委员会

    报告期内，第五届董事会战略委员会共召开 1 次会议，商讨和审议了
《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》。战略委员会按照《战略委员会工作细则》等规定要求履行职责，对公司现阶段面临的内外部发展环境、机遇与挑战进行了讨论分析，结合公司经营情况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。

    5、独立董事履职情况

    公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的规定，行使自己的权利，独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均按规定审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并对公司的利润分配、聘用审计机构、内部控制评价报告、限制性股票归属、董事会换届选举等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。独立董事在各专门委员会中勤勉履职，发挥专业优势，为公司健康发展提出建议。


    6、信息披露工作情况

    公司董事会依照《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和合法合规性，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平。

    报告期内，公司及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。其中的重大事件包括定期报告、股权激励和权益分派等。2023 年度，公司信息披露工作未发生需更正的情况，也未收到监管部门的问询函。

    6、投资者关系管理情况

    公司证券部通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，传递公司信息，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力提升投资者对公司日常经营和未来发展战略的认知，致力于维护良好的投资者关系。报告期内，公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与。

    二、2024 年董事会工作主要方向

    2024 年，公司董事会将继续忠实、勤勉履职，持续完善公司相关规章
制度，并督促公司董事、高级管理人员及相关人员严格遵守；进一步提升规范运作水平和治理水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，以公司长远发展及全体股东利益为核心，优化公司战略规划，加强公司内控体系建设，提升公司的运营效率和整体竞争力，实现高质量可持续发展。

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                                                              董事会
                                                    2024 年 3 月 29 日