天齐锂业:摩根士丹利证券(中国)有限公司关于天齐锂业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见_

【摘要】摩根士丹利证券（中国）有限公司关于天齐锂业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、...

            摩根士丹利证券（中国）有限公司

              关于天齐锂业股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”、“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）2019 年配股项目的持续督导保荐机构，对天齐锂业 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2017 年 12 月向全体股东配售股份

    1、募集资金金额及到位时间

    公司 2017 年配股方案已经 2017 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第五次会议、
2017 年 5 月 10 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，2017 年 10 月 26 日，
第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司 2017 年配股比例及数量的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》
（证监许可[2017]2199 号）核准。公司以配股股权登记日 2017 年 12 月 15 日公司总
股本 994,356,650 股为基数，按每 10 股配售 1.5 股的比例，可向全体股东配售
149,153,497 股，配售价格为 11.06 元/股。

    公 司 实 际 向 原 股 东 配 售 股 份 为 147,696,201 股 ， 取 得 募 集 资 金 总 额
1,633,519,983.06 元，扣除部分发行费用后募集资金净额 1,604,468,927.16 元（尚未转出已以自有资金支付和应冲减溢价的募集资金费用共计 1,362,400.00 元），已于 2017年 12 月 26 日存入公司在中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称中信成都光
华支行）开立的 7412610182200027161 银行账户。该次募集资金于 2017 年 12 月 26
日 到 账 ， 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 成 都 分 所 出 具 的
XYZH/2017CDA20698《验资报告》验证。

    2、募集资金使用金额及年末余额


    本次配股募集资金用于公司澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”。
由于募集资金于 2017 年 12 月 26 日到位，故 2018 年度以前募集资金全部存放于公司
在中信银行成都光华支行开立的募集资金专户，未开始使用。2018 年度募集资金余额为人民币 47,757,910.02 元（包括募集资金产生的利息收入人民币 5,699,914.95 元，支付银行费用后的净利息收入人民币 5,664,615.27 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。2019 年度募集资金余额为人民币 132,589.97 元（包括支付银行费用后的净利息收入人民币 29,479.16 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。2020 年度募集资金余额为人民币 132,037.07 元（扣除支付抵销银行利息收入后的银行费用人民币 552.90 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。2021 年度募集资金余额为人民币 132,180.01 元（包括支付银行费用后的净利息收入人民币 142.94元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。2022 年度募集资金余额为人民币132,709.20 元（包括利息收入人民币 529.19 元），全部存放于公司开立的募集资金监
管账户。截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额为人民币 20,086.20 元（包括利息收入
人民币 45.50 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。

    （二）2019 年 12 月向全体股东配售股份

    1、募集资金金额及到位时间

    公司 2019 年度配股方案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第二十八
次会议、2019 年 4 月 23 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过。此外，公司于
2019 年 6 月 20 日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于确定公司配
股公开发行证券数量的议案》、《关于修订公司<2019 年度配股公开发行证券预案>的议案》和《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》，并经 2019 年 7
月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。本次配股以股权登记日 2019
年 12 月 17 日（R 日）深交所收市后公司总股本 1,141,987,945 股为基数，按每 10 股
配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为 342,596,383 股，配售价格每股8.75 元。

    截至2019年12月26日止，公司已向全体股东实际配售人民币普通股335,111,438股，募集资金总额为人民币 2,932,225,082.50 元，扣除各项发行费用人民币27,170,782.05 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,905,054,300.45 元。公司募集
资金扣除登记手续费 335,111.44 元和应支付的承销费用、保荐费用后的余额2,908,378,300.45 元（包括尚未支付的发行费用人民币 3,324,000.00 元），加上募集资
金存放期利息收入 112,888.73 元，共计 2,908,491,189.18 元，已于 2019 年 12 月 26 日
存入公司中信银行成都银河王朝支行开立的 8111001013000613963 银行账户。本次募
集资金已于 2019 年 12 月 26 日到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成
都分所出具的 XYZH/2019CDA20622《验资报告》验证。

    2、募集资金使用金额及年末余额

    本次配股募集资金用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款。由于募集资
金于 2019 年 12 月 26 日到位，故 2019 年度募集资金全部存放于公司在中信银行成都
银河王朝支行开立的募集资金专户，未开始使用。2019 年度募集资金余额为人民币2,908,491,189.18 元，全部存放于公司开立的募集资金监管账户。2020 年度募集资金余额为人民币 308,090.80 元（包括扣除手续费后的净利息收入人民币 195,145.64 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。2021 年度募集资金余额为人民币309,028.98 元（包括扣除手续费后的净利息收入人民币 938.18 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。2022 年度募集资金余额为人民币 309,928.71 元（包括扣除手续费后的净利息收入人民币 899.73 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账
户。截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额为人民币 310,632.25 元（包括利息收入人
民币 703.54 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》。2021 年 12 月 14日，公司公告了《募集资金管理和使用制度》（H 股发行并上市后适用），原《募集资金存储管理制度》失效。

    1、2017 年 12 月向全体股东配售股份的募集资金管理

    2018 年 1 月 5 日，公司会同 2017 年配股项目保荐机构国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”）与中信银行光华支行签订了募集资金《三方监管协议》，按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，
以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构国金证券寄送对账单，公司授权保荐机构国金证券可以随时查询、复印专户资料，保荐机构国金证券可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过8,000,000.00 元的，中信银行光华支行应当及时以传真方式通知保荐机构国金证券，同时提供专户的支出清单。该《三方监管协议》到专户资金全部支出完毕且保荐机构
督导期（2019 年 12 月 31 日）结束后失效。

    公司该次募集资金投资项目系由在澳大利亚注册的 Tianqi Lithi um Kwinana Pty
Ltd 具体实施。Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd，中文名称为天齐锂业奎纳纳有限公司，
简称 TLK；原名 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd，中文名称为“天齐锂业澳大利亚有
限公司”，2016 年 4 月设立，简称“天齐澳大利亚”。2017 年底，天齐锂业对天齐澳大利亚的股权构架进行了调整，在成都天齐与天齐澳大利亚之间，增设 TLH，均为
100%持股关系。天齐澳大利亚名称已由 Tianqi LithiumAustralia Pty Ltd 变更为 Tianqi
Lithium Kwinana Pty Ltd。募集资金从公司募集资金专户到达 TLK 是由公司通过对下
属全资子公司成都天齐锂业有限公司（简称成都天齐）增资，再由成都天齐向其全资
子公司 Tianqi Lithium Holding Pty Ltd（天齐锂业控股私人有限公司，简称 TLH）增
资，又由 TLH 向全资持股的 TLK 增资，最终 TLK 根据施工合同协议完成对外结算
支付。

    为便于募集资金监管，公司在中信银行光华支行开立了一个募集资金人民币账户，成都天齐在兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称兴业银行成都分行）、汇丰银行（中国）有限公司成都分行（以下简称汇丰银行成都分行）各开立了一个募集资金人民币专户，在境外的 TLH、TLK 两公司在兴业银行成都分行分别开立了澳元、美元、欧元三类币种的境外企业外汇存款户、在汇丰银行成都分行分别开立澳元、美元两类币种的境外企业外汇存款户。公司及公司全资子公司成都天齐、TLH、TLK、国金证券与兴业银行成都分行、汇丰银行成都分行分别签订了《天齐锂业 2017 年度配股募集资金三方监管协议》。

    因募投承诺项目澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”已完成，公
司于 2023 年将成都天齐、TLH 及 TLK 三家公司的募集资金专户销户并将账户余额
人民币 112,945.36 元转至公司基本户或一般户，用于永久性补充流动资金，注销账户详情如下：


 公司名称            开户银行                    银行账号        注销情况 注销时间

 成都天齐 兴业银行股份有限公司成都草堂支行  431180100100119595    已注销  2021.05

 成都天齐 汇丰银行（中国）有限公司成都分行    632-008298-012      已注销  2023.07

  TLH  汇丰银行（中国）有限公司成都分行    012-005849-055      已注销  2023.07

  TLH  汇丰银行（中国）有限公司成都分行    012-005849-056      已注销  2023.07

  TLH    兴业银行股份有限公司成都分