中国铝业:会计师事务所出具的审计报告

【摘要】财务报表附注2023年度(除特别注明外，金额单位为人民币千元)一公司基本情况中国铝业股份有限公司(“本公司”)是根据原国家经济贸易委员会出具的批文“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”(国经贸企改[2001]818号)，由中国铝业集团有...

      财务报表附注

      2023 年度

      (除特别注明外，金额单位为人民币千元)

一    公司基本情况

      中国铝业股份有限公司(“本公司”)是根据原国家经济贸易委员会出具的批
      文“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”(国经贸企 改 [2001]818
      号)，由中国铝业集团有限公司(“中铝集团”，原称中国铝业公司)、广西投
      资集团有限公司(原称广西开发投资有限责任公司)和贵州省物资开发投资有
      限责任公司(原称贵州省物资开发投资公司)作为发起人，以发起方式设立的
      股份有限公司，总股本为 8,000,000 千股，每股面值 1 元。本公司于 2001 年
      9 月 10 日在中华人民共和国北京市正式成立，并取得了注册号为
      100000000035734 号的企业法人营业执照，公司已办理三证合一，目前的社
      会统一信用代码为 911100007109288314。

      本公司于 2001 年 12 月 12 日首次公开发行 2,588,236 千股(每股面值 1 元)境
      外上市外资股(H股)，并分别在香港联合交易所以及以美国存托股份的方式在
      纽约证券交易所上市，其中新增发行 2,352,942 千新股，本公司非 H 股股东
      减持其非流通股 235,294 千股。

      本公司于 2002 年 1 月行使超额配售权发行 161,654 千股(每股面值 1 元)的 H
      股，其中新增发行 146,958 千新股，同时本公司非 H 股股东减持其非流通股
      14,696 千股。

      本公司于 2004 年 1 月行使配售权发行 549,976 千股(每股面值 1 元)的 H股。
      本公司于 2006 年 5 月行使配售权发行 600,000 千股(每股面值 1 元)的 H股；
      同时中铝集团将其所持 44,100 千股国家股划转给全国社会保障基金理事会，
      本公司接受全国社会保障基金理事会委托，在本次配售同时出售上述 44,100
      千股，并将所得款项支付给全国社会保障基金理事会。

      本公司于 2007 年 4 月向本公司之子公司山东铝业股份有限公司(“山东铝
      业”)和本公司之联营公司兰州铝业股份有限公司(“兰州铝业”)除本公司以
      外的股东发行了 1,236,732 千股(每股面值 1 元)人民币普通股(A 股)，以换股
      方式取得了山东铝业和兰州铝业 100%的股权，并在上海证券交易所上市。
      同时，山东铝业和兰州铝业退市。

      本公司于 2007 年 12 月 28 日向包头铝业股份有限公司(“包头铝业”)的原股
      东定向增发 637,880 千股(每股面值 1 元)人民币普通股(A 股)，以换股方式取
      得了包头铝业 100%的股权。同时，包头铝业退市。

      本公司于 2015 年 6 月 15 日向 8 名特定投资对象增发 1,379,310 千股(每股面
      值 1 元)人民币普通股(A 股)。


      财务报表附注

      2023 年度

      (除特别注明外，金额单位为人民币千元)

一    公司基本情况(续)

      本公司于 2019 年 2 月 25 日向华融瑞通股权投资管理有限公司，中国人寿保
      险股份有限公司，深圳市招平中铝投资中心(有限合伙)，中国太平洋人寿保
      险股份有限公司，中国信达资产管理股份有限公司，中银金融资产投资有限
      公司，工银金融资产投资有限公司和农银金融资产投资有限公司八家投资者
      发行股份 2,118,875 千股(每股面值 1 元)人民币普通股(A 股)，购买上述公司
      持有的本公司之子公司中铝山东有限公司(“中铝山东”)，中铝中州铝业有
      限公司(“中州铝业”)，包头铝业和中铝矿业有限公司(“中铝矿业”)的股
      权。

      本公司于 2022 年 6 月 13 日向 930 名激励对象定向发行 112,270 千股(每股
      面值 1 元)限制性股票(A 股)。

      本公司于 2022 年 12 月 23 日向 276 名激励对象定向发行 26,649 千股(每股
      面值 1 元)限制性股票(A 股)。

      本公司已于 2024 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会申请撤销存托股和对应 H
      股的注册。截至本财务报表的批准报出日，上述撤销申请提交尚不足 90 日，
      撤销注册事项仍在过程中。

      截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司的总股本为 17,161,592 千股。

      本公司及本公司之子公司(以下合称“本集团”)实际从事的主要经营业务为
      铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝、铝合金及炭素产品的生
      产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。

      中铝集团为本公司之最终控制股东。

      本财务报表由本公司董事会于 2024 年 3 月 27 日批准报出。

二    主要会计政策和会计估计

      本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在预期信
      用损失的计量(附注二、(11))、存货的可变现净值(附注二、(12))、固定资产
      的可使用年限(附注二、(15))、无形资产摊销(附注二、(20))、长期资产减值
      (附注二、(21))、收入的确认(附注二、(30))、递延所得税资产的确认(附注
      二、(32))、租赁(附注二、(33))等。

      本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键
      假设详见附注二、(37)。


      财务报表附注

      2023 年度

      (除特别注明外，金额单位为人民币千元)

二    主要会计政策和会计估计(续)
(1)  财务报表的编制基础

      本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准
      则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准
      则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
      则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

      本财务报表以持续经营为基础编制。

      新的香港地区《公司条例》自 2014年 3月 3日起生效。本财务报表的若干相
      关事项已根据香港地区《公司条例》的要求进行披露。

(2)  持续经营

      于 2023 年 12 月 31 日，本集团的流动负债超出流动资产约为 265 百万元。
      本公司董事综合考虑了本集团如下可获得的资金来源：

      本公司董事综合考虑了本集团预计在未来 12 个月内经营活动产生的现金流量
      净额、未使用的银行机构授信额度及可利用的融资渠道。

      经过评估，本公司董事相信本集团拥有充足的资金以使自本报告年末起不短
      于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。

      因此，本公司以持续经营为基础编制本集团 2023 年度财务报表。

(3)  遵循企业会计准则的声明

      本公司2023年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本
      公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及公司
      经营成果和现金流量等有关信息。


      财务报表附注

      2023 年度

      (除特别注明外，金额单位为人民币千元)

二    主要会计政策和会计估计(续)
(4)  会计年度

      会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(5)  记账本位币

      本公司记账本位币为人民币。除有特别说明外，均以人民币千元为单位。

      本集团下属的子公司、合营企业及联营企业，根据其所处的经济环境确定其
      记账本位币，本公司位于香港的子公司中国铝业香港有限公司(“ 中 铝香
      港”)的记账本位币为美元。本财务报表以人民币列示。

(6)  企业合并
(a)  同一控制下的企业合并

      本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最
      终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终
      控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值
      为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，
      调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收
      益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合
      并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证
      券的初始确认金额。

(b)  非同一控制下的企业合并

      本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值
      计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
      份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
      产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费
      用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交
      易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。


      财务报表附注

      2023 年度

      (除特别注明外，金额单位为人民币千元)

二    主要会计政策和会计估计(续)
(7)  合并财务报表的编制方法

      编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

      从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失
      实际控制权之日起停止纳入合并范围。

      对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制
      之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表
      下备注。

      在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
      的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
      对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
      为基础对其财务报表进行调整。

      集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
      销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的
      部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总
      额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公
      司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所
      享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生
      的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本
      公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比
      例在归属于母公司股东的净