歌尔股份:2023年度独立董事述职报告(姜付秀)

【摘要】歌尔股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姜付秀）本人姜付秀，作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—...

              歌尔股份有限公司

      2023年度独立董事述职报告（姜付秀）

  本人姜付秀，作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人姜付秀，北京大学光华管理学院会计学博士后、南京大学经济学博士。现为中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师、中国人民大学国家发展与战略研究院环境、社会与治理（ESG）研究中心主任。兼任本公司独立董事。曾兼任北京纯聚科技股份有限公司、北讯集团股份有限公司、烟台龙源电力技术股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司等公司独立董事。

  （二）不存在影响独立性的情况

  作为公司独立董事，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查。经自查，本人符合相关法律法规中对独立董事独立性的要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人符合担任独立董事的独立性要求。

  二、年度履职情况

  （一）出席会议情况

  2023年，本人积极出席公司股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。


  1、出席董事会及股东大会情况

  2023年，公司共召开了10次董事会，3次股东大会，本人亲自出席10次董事会（现场出席的次数0次，以通讯方式参加的次数10次，没有委托或缺席的情形），亲自参加3次股东大会。经对公司董事会的各项议案进行审慎判断和认真审议，本人均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

  2、出席董事会专门委员会情况

  本人作为审计委员会委员, 应参加会议6次，亲自出席会议6次，没有委托或缺席的情况。本人作为薪酬与考核委员会委员, 应参加会议6次，亲自出席会议6次，没有委托或缺席的情况。

  3、审议议案和投票表决情况

  本人在上述会议召开前，认真审核会议资料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等，均得到及时反馈。对董事会及各专门委员会审议的事项经审慎考虑后，均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

  （二）董事会专门委员会工作情况

  本人作为公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，2023年严格按照《上市公司独立董事管理办法》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》《歌尔股份有限公司审计委员会实施细则》《歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等规定认真履行独立董事职责，参加了各专门委员会召开的所有会议，没有委托或缺席的情况。在各专门委员会的议事过程中，认真审阅与关联交易、续聘会计师事务所、对外担保、募集资金、股权激励计划等议案或事项相关的会议资料，与董事会秘书或各委员会的执行部门积极沟通，充分利用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

  （三）履职重点关注事项及履职情况

  作为独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，未发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议的情形；涉及披露事项的，公司均及时披露；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，或向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情况。

  2023年，本人按照相关法律法规及公司制度的要求，主动、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

  1、关联交易情况

  2023年，公司披露的关联交易事项均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。作为公司的独立董事，本人对上述关联交易从交易开展的目的及影响、交易的定价政策及定价依据、是否存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形、交易审批程序的履行情况等方面进行了认真核查，并发表了同意的书面事前认可意见及独立意见。

  2、财务报告、定期报告及内部控制自我评价报告的披露情况

  2023年，公司按要求编制了2022年年度报告、2022年度内部控制自我评价报告及2023年一季度、半年度和三季度报告。本人及公司其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为独立董事及审计委员会委员与其他董事会成员、审计委员会委员一起对上述公告的相关资料进行审核。审议通过后，公司及时进行了披露。

  3、聘用会计师事务所情况

  2023年，本人作为公司独立董事及审计委员会委员，对公司2022年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）的相关资料及审计工作进行了审查，发表了同意的事前认可意见及独立意见，同时提议续聘中喜为公司2023年度审计机构。本人查阅中喜的有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认为中喜在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘中喜为公司2023年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
  4、制定或者调整股权激励计划、员工持股计划情况

  2023年，公司发布了2023年股票期权激励计划及“家园7号”员工持股计划两个新方案（以下简称“激励计划”）。激励计划涉及的草案、考核管理办法及相关授
权等已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，并及时披露。本人通过审核激励计划的资料及与董事会秘书的沟通，认为激励计划的审议程序、激励对象份额授予的安排、等待期安排、行权或解锁安排等不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

  另外，公司在2023年之前发布了2022年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划。2023年，董事会根据前述计划的实施进展，发布了相关进展或调整事项相关公告。经审核，本人认为，前述计划的进展和调整事项在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合前述计划相关草案和管理办法的规定，且履行了必要的程序，进展实施及调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  5、未涉及的事项

  2023年，公司未涉及下述事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、聘任或者解聘财务负责人、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

  （四）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

  除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

  1、定期及不定期获取公司经营情况等资料

  除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、风险管理、内审报告等资料和报告，通过公司董监事微信群、公司证券部的邮件等，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神、证监会重要精神和监管政策、公司对新规的解读传递等，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。

  2、与内部审计部门和承办审计业务的会计师事务所进行沟通

  定期听取或审阅内部审计工作报告，就审计工作的重点领域的风险提示与防范举措、审计发现问题的整改等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料；关注董事会审议定期报告事项的决策程序；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点事项进行讨论。


  3、持续加强法律、法规及规则的学习，不断提高履职能力

  作为独立董事，本人积极参加公司组织的各种培训，不断加强相关法律、法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等法规的认识和理解。2023年，本人参加了公司传递的中上协组织的关于“全面注册制改革”政策解读线上培训、主动听取独立董事新规解读线上培训等。

  4、与中小股东沟通

  公司历来高度重视投资者关系管理工作，设专人接待投资者来访，通过投资者交流会、网上业绩说明会、接听投资者来电及深交所互动易问答等形式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，加强投资者对企业的了解。
  2023年，本人利用现场出席股东大会的机会以及其他适当的时间，听取投资者意见，主动与公司董事会秘书及相关人员交流与沟通，认真学习公司传达的监管文件，审阅董事会会议资料，了解最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、投资者交流信息等，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，并发挥了积极的监督作用。

  三、在公司现场工作的情况

  2023年，本人利用自身财务、金融、公司治理等方面的专业优势，通过微信、邮件、电话、视频会议、实地考察等方式，与公司其他董事、董事会秘书及内审部门、财务部门的相关管理人员进行沟通，密切关注公司的经营情况、财务状况、内部控制等制度的建设及执行情况。2023年5月，本人以现场方式参加公司2022年度股东大会，会前到公司展厅参观，深入了解公司业务布局等，会后与公司管理层、内审部门相关人员进行了会谈，及时了解公司各重大事项的进展及生产经营情况。2023年，本人积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间满足相关法规的要求。
  四、公司为独立董事履职提供支持的情况

  为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制。本人了解经营管理情况的途径多样、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到了充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。


  1、公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、管理层及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  2、公司保障了本人享有与其他董事同等的知情权，定期通报情况、提供资
料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

  3、公司及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。

  4、公司其他董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息或干预本人独立行使职权等情况。

  5、公司给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

  五、总体评价和建议

  2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出合理化建议，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。公司董事会、管理层在本人履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持，公司运营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事履职的情况。

  2024年，本人将继续按照相关法律、法规及规范性文件对独立董事的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，凭借业务专长，助力公司治理优化，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法