东方证券:东方证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告(陈汉)

【摘要】独立董事2023年度述职报告陈汉本人作为东方证券股份有限公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《规范运作》）及《上海证券交易所...

            独立董事2023年度述职报告

                          陈汉

    本人作为东方证券股份有限公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（下称《规范运作》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等规定要求，独立客观地参与了公司重大事项决策，忠实勤勉地履行了独立董事职责，现就 2023 年度工作情况作如下报告：

  一、本人基本情况

  本人自 2022 年 11 月起担任公司独立董事，现同时兼任公司第五
届董事会战略发展委员会委员。本人工作履历、专业背景以及兼职情
况 详 见 与 本 报 告 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网
（http://www.sse.com.cn）的公司 2023 年年度报告。

  本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性的情况。

  二、年度履职概况

  1、出席董事会次数、方式及投票情况

  公司全年共召开 10 次董事会（其中现场会议 2 次，通讯表决 8
次），本人均亲自出席会议，并对董事会所表决的议题均投票同意，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：

 独立董事  本年应参加  亲自出席  以通讯方式  委托出席  缺席次数
  姓名    董事会次数    次数    参加次数    次数

  陈汉        10        10          8          0          0

  2、出席股东大会次数


  公司全年共召开 3 次股东大会，本人均亲自出席。

  3、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  自 2023 年 4 月本人任职委员起，董事会战略发展委员会召开会
议 1 次，本人亲自出席 1 次。

  前述相关独董新规生效后，公司未发生《规范运作》第 3.5.16条、第 3.5.17 条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，因此公司报告期内未召开独立董事专门会议。

  4、行使独立董事职权的情况

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会等会议并对所议事项发表明确意见外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、实地考察等多种方式履行职责，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。

  报告期内，本人通过参加董事会及其战略发展委员会、董事务虚会、独立董事工作培训交流会及考察公司证券营业部等会议或活动，与公司管理层进行了 7 次现场沟通，对公司合规风控、宏观有利发展因素、轻重资产业务分布及衍生交易等方面提出相关意见和建议，对公司战略规划执行情况等事项履行了监督职责，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
  前述相关独董新规生效前，本人还对公司制定利润分配方案、募集资金存放与实际使用情况事项、资金往来和对外担保、未来三年股东回报规划等涉及中小股东权益的事项发表了相关独立意见。

  5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

  报告期内，本人通过参加董事会、独立董事工作交流会等方式，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、
财务及业务状况等问题进行了充分交流和分析，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  6、与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人通过参加公司 3 次股东大会、2023 年半年度业
绩说明会等会议活动，主动倾听了解中小股东对公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况的想法与问题，对相关决策及公司治理提出专业意见和建议，有效维护公司利益及中小股东合法权益。

  7、在公司现场工作的时间、内容等情况

  根据 2023 年 9 月生效的《上市公司独立董事管理办法》，独立董
事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。报告期内，本人通过参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，参加调研公司营业部及董事务虚会，参加公司独立董事工作培训交流会等方式认真履行职责，并按规定制作工作记录，现场工作时间、内容等均符合相关要求。

  8、公司配合独立董事工作的情况

  公司对本人履行职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与本人之间的沟通交流，通过电子邮件、电话等途径及时保持日常联系和工作落实。公司定期编制《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》《反洗钱季度工作简报》等材料，使本人能够及时了解公司经营管理信息和运行动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议。同时，公司还组织本人参与“独董新规解读及合规履职要点”专题培训，并向本人传导《上市券商董监高及其亲属违规交易股票案例与法规》，全方位协助提升本人履职能力。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  1、应当披露的关联交易


  报告期内，公司第五届董事会第二十三次和第二十九次会议、董事会审计委员会2023年第一次和第四次会议或2022年年度股东大会分别审议通过《关于公司 2022 年度关联交易审计的议案》《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》《关于东证创新对诚泰租赁增资暨关联交易的议案》，本人作出独立判断认为公司 2023 年度及至召开2023 年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；公司全资子公司东证创新拟受让诚泰租赁部分股权并以特别分红款进行增资涉及关联交易，此交易系因诚泰租赁为优化资本结构、符合监管要求、推动其可持续发展；交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，程序安排符合法律法规和《公司章程》等规定。

  2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》，按时公告相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，《2022 年年度报告》还经公司 2022 年年度股东大会审议通过，本人对公司定期报告均签署了真实性、准确性和完整性的书面确认意见，并同意公司《2022 年内部控制评价报告》所作出的结论，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、聘用承办公司审计业务的会计师事务所


  报告期内，经公司第五届董事会审计委员会 2023 年第一次会议、第五届董事会第二十三次会议及 2022 年年度股东大会分别审议通过，公司同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师行担任公司 2023 年度境内、境外审计机构，并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构。本人同意前述续聘事项，认为聘用会计师事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。

  4、提名或任免董事

  公司于 2023 年 8 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于变更公司非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会 2023 年第三次会议、第五届董事会第二十七次会议审议通过，股东大会同意免去程峰先生公司第五届董事会非执行董事职务，同意选举李芸女士为公司第五届董事会非执行董事。
  公司于 2023 年 10 月 30 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于选举公司独立非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会 2023 年第五次会议、第五届董事会第二十九次会议审议通过，股东大会同意选举朱凯先生为公司第五届董事会独立非执行董事。

  公司于 2023 年 10 月 30 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于选举公司执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会 2023 年第六次会议、第五届董事会第三十次会议审议通过，股东大会同意选举龚德雄先生为公司第五届董事会执行董事。

  经审阅前述第五届董事会相关董事候选人的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任董事均具备相
关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》等规定。

  5、聘任高级管理人员

  公司于 2023 年 7 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。经总裁提名，董事会薪酬与提名委员会 2023 年第二次会议审议通过，董事会同意聘任陈刚先生为公司首席研究总监、聘任吴泽智先生为公司首席投资官。
  经审阅上述拟任公司高级管理人员的教育背景、个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任高级管理人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  6、董事、高级管理人员的薪酬

  公司第五届董事会第二十三次会议、2022 年年度股东大会，分别审议通过《公司 2022 年年度报告》，本人同意公司年报中披露的董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高管人员 2022 年度薪酬总额情况符合《公司章程》《公司薪酬与提名委员会工作规则》《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》等规定。

  公司第五届董事会薪酬与提名委员会 2023 年第四次会议、第五届董事会第二十八次会议，分别审议通过《关于核定公司领导班子成员 2022 年度绩效奖金总额的议案》。本人经审议认为按照《公司领导
班子成员考核激励约束机制方案》和公司 2022 年度合并财务报表有关数据，根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，上述审议程序及通过的议案内容符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  除以上事项，报告期内，公司未发生《规范运作》第 2.2.8 条、
第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.16 条所列其他事项，也不存在
第 3.5.17 条第一款所列独立董事行使特别职权的情况。

  四、总体评价和建议

  2023 年，本人忠实履行了独立董事的职责，积极参与重点关注事项并行使董事职权，勤勉尽责，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。

  2024 年，本人将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。

                                                    陈汉

                                                2024 年 3 月