航亚科技:无锡航亚科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王良)

【摘要】2023年度独立董事述职报告本人王良作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度，我能严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法...

            2023 年度独立董事述职报告

  本人王良作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度，我能严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《无锡航亚科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，忠实、独立地履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，考察并研究公司经营状况，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司和公众股东的合法权益，努力发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况

  公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    （二）个人履历

  王良，男，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金属材料腐蚀与防护&工业管理工程专业学士。1996年09月至2008年11月历任西安航空发动机集团公司副总工程师、副总经理、总工程师；2008年11月至2010年02月任西安航空动力股份有限公司董事、副总经理兼总工程师、技术中心主任；2010年02月至2014年10月任贵州黎阳航空动力有限公司董事长、总经理、党委副书记；2014年10月至2021年02月任中国航空工业集团公司非航产业部长、派出董监事等职务。2022年05月至今任公司独立董事。

    （三）本人任职董事会专门委员会情况

  本人在公司董事会薪酬与考核委员会中任主任委员，在公司董事会战略委员会和提名委员会任委员。


    （四）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2023年度出席会议情况

  报告期内，公司共召开了3次董事会、2次股东大会，本人均亲自出席了会议。2023年度，作为主任委员，召集召开了薪酬与绩效考核委员会会议1次；参加了战略委员会议1次，提名委员会会议1次。对经营班子薪酬体系及绩效考核发表了独立建议；对经营班子队伍建设与董事长进行了充分交流；对公司产品战略提出了诚恳建议。

  报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，本人能够认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自己专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。报告期内，本人未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

    （二）发表独立意见及事前认可意见

  2023年度，本人按照《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在独立董事职责范围内，对公司相关事项发表了独立意见或事前认可意见，具体情况如下：

    日期        会议届次                    发表意见情况

                              就公司2023年度日常关联交易预计、续聘公证天业
                              会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
                第三届董事会 计机构的事项发表了事前认可意见；

 2023年4月25日  第五次会议    就《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报
                              告》、2022年度利润分配方案、《2022年度内部控
                              制评价报告》、2023年度董事及高级管理人员薪酬
                              方案、2023年度日常关联交易预计、续聘公证天业


    日期        会议届次                    发表意见情况

                              会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
                              计机构、开展外汇套期保值业务、开展应收账款保
                              理业务的事项发表了独立意见。

                              就公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
                              件、向不特定对象发行可转换公司债券方案、发行
                              可转换公司债券预案、发行可转换公司债券的论证
                              分析报告、发行可转换公司债券募集资金运用的可
                              行性分析报告、前次募集资金使用情况报告、发行
                              可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及
 2023年8月7日  第三届董事会 相关主体承诺、未来三年（2023年-2025年）股东
                第六次会议    分红回报规划、制定《无锡航亚科技股份有限公司
                              可转换公司债券持有人会议规则》、《本次募集资
                              金投向属于科技创新领域的说明》、提请股东大会
                              授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不
                              特定对象发行可转换公司债券相关事宜、《2023年
                              半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的
                              事项发表了事前认可意见及独立意见。

 2023年10月30 第三届董事会 就公司变更财务总监的事项发表了独立意见

 日            第七次会议

    （三）现场考察情况

  报告期内，本人能够充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司及子公司进行实地考察，或通过电话、微信、线上会议等多种形式与公司董事长及董秘经常保持沟通，与公司总经理及经营班子成员座谈或私下沟通，调研了解公司经营情况，建立与高管层良好沟通的常态化机制，关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，聚焦公司外部市场形势及内部业务结构优化、管理挖潜及组织绩效提升等当前发展阶段的关键要素，参加数次专题会议研究讨论战略全局和战术布局，为公司规范运作、高质量发展提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性，有效发挥董事会的核心作用，提升公司规范治理水平。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

  公司管理层高度重视与独董的沟通交流，多次准备专题汇报材料，召开专题会研讨，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独董提出的问题能够做到及时落实和纠正，对独董要求补充的资料能够及时进行补充或解释。为本人作为独董更好地履职提供了必要的条件和大力支持。


    三、2023年度独立董事履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）公司经营发展

  报告期内，应本人建议，董事会召开数次专题工作会议，针对公司上一年度及当年度的财务决算与预算、市场形势及目标计划、总体经营总结及计划等专题汇报，并针对公司研发项目、人力资源、质量管理、成本利润情况、绩效管理体系、未来三年降本计划及经营计划等方面作出重点讨论研究，本人作为发动机制造专业的专家及多年企业经营管理的实务经验，为公司经营发展提供专业、客观的建议，充分发挥了独立董事监督、履职作用，有效推动企业的高质量、可持续发展。

    （二）内部控制的执行情况

  报告期内，本人通过阅读各类报告，监督并评估内外部审计工作和内部控制的有效性，审阅公司信息披露并发表意见，多次与公司内部相关人员沟通，对公司内部控制体系的建立完善及实施建言献策。报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障；同时经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
    （三）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见

  报告期内，本人对公司发生的关联交易事项、对外担保及资金占用、募集资金的使用、高级管理人员聘任及薪酬、聘任会计师事务所、现金分红、再融资等事项均进行了认真审核并发表明确意见。本人认为，报告期内的董事会决策符合公司整体利益，相关事项的实施符合相关法律法规的实施，未发现存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）信息披露的执行情况


  2023年度，本人持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。

    （五）其他事项

  报告期内，公司经营正常，未出现重大问题争议。因此本人未提议（1）召开特别董事会会议；（2）聘请或解聘会计师事务所；（3）聘请外部审计机构和咨询机构。

    四、总体评价和建议

  2023年，作为无锡航亚科技股份有限公司独立董事，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分发挥独立董事在公司战略、经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。满足证监会对独董在现场工作15天的要求。

  报告期内，本人根据专业特长在航空产业市场竞争局面、制造技术发展机会、公司内部管理，特别是质量控制、两项资金占用、研发投入、绩效考核指标体系及人力资源体系建设等方面提出很多建议。

  报告期内，本人参加了上交所组织的独董相关培训，理解掌握相关要求及变化，特别是对独董的要求。

  报告期内，本人除现场考察公司外，还前往公司下属子公司贵州航亚科技有限公司及参股企业无锡乘风航空工程技术有限公司进行调研，参观现场、与高管交流、提出行业发展建议。

  2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》