冀东水泥:一创投行关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

【摘要】第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（...

        第一创业证券承销保荐有限责任公司

          关于唐山冀东水泥股份有限公司

 2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易
                        之

      2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”或“上市公司”）2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求对交易对方北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）在本次交易中所涉出资资产于 2023 年度业绩承诺的实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：一、2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易的基本情况

  冀东水泥分别于 2021 年 3 月 31 日召开第九届董事会第三次会议、2021 年
6 月 25 日召开第九届董事会第五次会议、2021 年 10 月 11 日召开第九届董事会
第九次会议、2021 年 7 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案，冀东水泥通过向金隅集团发行股份购买其所持合资公司
47.09%股权并吸收合并合资公司，同时募集配套资金。2021 年 7 月 28 日，冀
东水泥取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（京国资产权[2021]24 号）。2021年 11 月 3 日，冀东水泥取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资
金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。本次交易中，上市公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。

  截止 2021 年 11 月 15 日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权已过户至
公司名下，并完成相关工商变更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项

  冀东水泥 2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中，根据公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资资产的 41 处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：

        项目              2021 年度        2022 年度        2023 年度

 41 处矿业权承诺净利润      38,170.19        47,058.08        47,140.84

      （万元）

（二）业绩补偿安排

  公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算确定各期补偿金额：

  当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）/业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。

  金隅集团以股份方式对公司进行补偿。

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格


  按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不
冲回。

  在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量:

  另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
三、2023 年度业绩承诺实现情况

  公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次交易中所涉出资资产于 2023 年度的业绩承诺完成情况进行了审核。根据信永中和出具关于 2023 年度的《唐山冀东水泥股份有限公司关于矿业权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAS1F0010 号）（以下简称“《专项审核报告》”），相关矿业权业绩承诺具体实现情况如下：

                                                                    单位：万元

  业绩承诺书                        项目                        2023 年度

                  41 处矿业权承诺净利润                            47,140.84

《业绩补偿协议》  同比口径矿业权实际净利润                        75,046.06

                  41 处矿业权承诺净利润完成率                        159.20%

四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

  独立财务顾问查阅了上市公司2021年与金隅集团签署的《业绩补偿协议》、信永中和对上市公司出具的《专项审核报告》，对上述交易中的业绩承诺实现情况进行了审慎核查。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中所涉相关矿业权于2023年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥 2023 年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。

（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：

                  罗浩                刘宁

                  武凯华                张茜

                                    第一创业证券承销保荐有限责任公司
                                                    2024 年 3 月 27 日