正海磁材:独立董事制度

【摘要】烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立董事的权责关系，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司...

              烟台正海磁性材料股份有限公司

                      独立董事制度

                                第一章 总则

    第一条 为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立董事的权责关系，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条 公司董事会包括三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人
士至少符合下列条件之一：

    1、具备注册会计师资格；

    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第五条 公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效履行独立董事的职责。

                    第二章 独立董事的独立性及任职条件

    第六条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳

    1、《公司法》有关董事任职资格的规定；

    2、《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

    3、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    4、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

    5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

    6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

    7、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等业
务规则的相关规定；

    8、其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

    第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；

    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；


    6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    8、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第八条 独立董事应符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；

    2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    3、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    4、具有本制度第七条所要求之独立性；

    5、独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；

    6、具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：

    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

    （3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （4）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （6）重大失信等不良记录；

    （7）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （8）深圳证券交易所认定的其他情形。

    7、法律、法规部门规章以及公司章程规定的其他条件。

                        第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十一条  最迟在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将独立董事候选
人的详细资料予以公布，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任不得超过六年。

    第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

    第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

                              第四章 独立董事的职责

    第十六条 独立董事应当履行下列职责：

    1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    2、对本制度第二十条和公司董事会专门委员会职责范围内所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十七条 独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。

    第十八条 独立董事具有以下特别职权：

    1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    2、向董事会提请召开临时股东大会；

    3、提议召开董事会会议；

    4、依法公开向股东征集股东权利；

    5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    6、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意。

    第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
下列内容：

    1、重大事项的基本情况；

    2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    3、重大事项的合法合规性；

    4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
    5、发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    1、应当披露的关联交易；

    2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十八条所述第
一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。

    第二十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会