凯恩股份:独立董事述职报告(杨帆)

【摘要】浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代理人：本人（杨帆）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国...

                浙江凯恩特种材料股份有限公司

                  独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代理人：

    本人（杨帆）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，认真行使法律所赋予的权利，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，积极出席公司2023年度召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

    本人杨帆，女，生于1983年1月，中国国籍，中共党员，毕业于南京大学，理论经济学博士。现任凯恩股份独立董事，东南大学国际经济与技术合作研究所副所长及专任教师。

    （二）独立性说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、2023年度履职情况

    （一）2023年度出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事会专门会议的情况

    本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，
认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

    1、出席董事会会议的情况

              本年度应参加  现场/通讯出  委托出席次  投票情况(弃

    姓 名                                                            缺席次数
                董事会次数      席次数        数      权、反对次数)

    杨帆          9            9            0            0          0

    2023年度，公司共召开9次董事会，本人作为公司独立董事亲自出席了2023年度内召开的董事会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人未对公司报告期内的董事会议案提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。

    2、出席股东大会会议的情况

    2023年度内，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席了2022年度股东大会，因公未亲自出席2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会。

    3、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    （1）提名委员会履职情况

    2023年度，提名委员会召开了1次会议，本人作为提名委员会召集人，召集并主持了本次会议，依照《公司章程》的规定，对聘任公司财务总监的议案进行审议，并对该候选人的任职资格进行了仔细审核。

    （2）薪酬与考核委员会履职情况

    2023年度，薪酬与考核委员会召开了4次会议，本人参加了全部会议。对2022年度和2023年前三季度高级管理人员薪酬考核事项进行了讨论研究。公司管理层紧紧围绕着董事会制定整体战略目标，积极推进、全面落实，公司各项业务得到稳中促进。薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员薪酬按既定考核制度发放。

    （3）独立董事专门会议履职情况

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内我们并未召开独立董事专门会议。

    （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    （三）维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，积极采取多种途径与中小股东进行充分的沟通交流，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司积极配合本人开展工作，并为独立董事工作展开配置了专门人员，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。

    三、2023年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    本人对公司本年度发生交易事项进行了梳理，报告期内公司未发生应当披露的关联交易。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内公司及股东没有发生变更或者豁免承诺的事项。

    （三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施


    报告期内公司未发生被收购事项。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

    经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》及《上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保障了公司运作的规范。我认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

    1、对第九届董事会第七次会议审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见和独立意见

    事前认可意见：公司拟在第九届董事会第七次会议审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》，作为公司独立董事，我认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）有很强的业务水平，并与公司合作多年，历年审计报告均真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，我同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计和内控审计服务，并同意公司将上述议案提交董事会审议。

    独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员业务水平较高，工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财
务状况和经营成果。我认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计和内控审计服务，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，我同意该事项，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

    2、对第九届董事会第十四次会议审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见和独立意见

    事前认可意见：我认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关规定，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并与公司合作多年，历年审计报告均真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，我同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内控审计服务，并同意公司将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

    独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关规定，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司2022年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员业务水平较高，工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其股东利益、尤其是中小股东利益，我同意该事项，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

    本人对第九届董事会第十次会议《关于聘任公司财务总监的议案》发表如下独立意见：

    1、经审阅杨照宇先生的个人简历，我认为杨照宇先生具备履行上市公司高级管理人员职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司高级管理人员的资格。本次聘任杨照宇先生为公司财务总监的程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。


    2、经审查，未发现杨照宇先生存在《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；经在中国证监会证券期货市场违法失信信息公示平台和最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于失信被执行人。

    综上，我同意董事会聘任杨照宇先生为公司财务总监。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

    经核查，报告期内公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023年度，公司选举了杨照宇先生为公司财务总监。本人作为提名委员会召集人，召集并主持了本次提名委员会会议。依照《公司章程》的规定，对聘任公司财务总监资格进行审核。公司董事会选举的财务总监的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》