华设集团:华泰联合证券有关于华设集团2023年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”“公司”或“发行人”）向...

            华泰联合证券有限责任公司

关于华设设计集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放和
            实际使用情况专项核查报告

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》）等法律法规的规定，对华设集团在 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1322 号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额 4 亿元可转换公司债券，期限 6 年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，扣除不含税的发行费用8,386,792.45 元，实际募集资金净额为人民币 391,613,207.55 元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]210Z0020 号《验资报告》验证。
二、募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《华设设计集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在中信银行股份有限公司南京分行开立了账号分别为 8110501013302274862、
8110501011802291916 的募集资金专用账户，并于 2023 年 7 月与华泰联合证券、
中信银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
《募集资金专户存储四方监管协议》。

  根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，专户存储银行应及时通知保荐人华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人姜磊、庄晨可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》履行状况良好。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

    户名        开户行          银行账号          账户类别    账户余额
                                                                    （万元）

 华设设计集团股 中信银行股份  8110501013302274862      活期        8,775.83
  份有限公司  有限公司南京

 江苏华设感知数    分行      8110501011802291916      活期        1,405.17
 据科技有限公司

          合计                        -                -          10,180.99

三、2023年度募集资金使用情况及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

                        项目                              金额（万元）

 向不特定对象发行可转债募集资金到账金额                                39,455.00

 减：置换自筹资金预先投入募集资金                                      2,889.34

 其中：自筹资金预先投入建筑工程费                                        222.49

      自筹资金预先投入土地购置费                                      2,426.00

      自筹资金预先投入发行费用                                          240.85

 减：本期支付募投项目建筑工程费                                          327.29

 减：本期支付发行费用                                                    33.96

 减：本期支付未到期理财                                                15,000.00

 减：本期支付银行手续费                                                    0.03


                        项目                              金额（万元）

减：补充流动资金                                                      11,161.32

加：本期利息收入与理财收益                                              137.95

其中：本期存款利息收入                                                  107.12

    本期理财收益                                                      30.82

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额                            10,180.99

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 10,180.99 万元。


                                                                                                                募集资金存放和实际使用情况专项核查报告

                                          2023 年度募集资金使用情况对照表

                                                                                                                          单位：万元

        募集资金总额（注 1）                  39,161.32                    本年度投入募集资金总额（注 2）                14,137.11

        变更用途的募集资金总额                不适用

      变更用途的募集资金总额比例              不适用                    已累计投入募集资金总额（注 2）                14,137.11

        已变更项                                                            截至期末累            项目达到 本年        项目可行
承诺投资 目，含部 募集资金承 调整后投资 截至期末                截至期末累计 计投入金额 截至期末投入 预定可使 度实 是否达 性是否发
  项目  分变更 诺投资总额  总额    承诺投入 本年度投入金额  投入金额(2)  与承诺投入  进度(%)  用状态日 现的 到预计 生重大变
        （如有）                      金额(1)                              金额的差额  (4)＝(2)/(1)    期    效益  效益    化

                                                                              (3)＝(2)-(1)

华设创新  否    28,000.00  28,000.00  28,000.00    2,975.79      2,975.79    -25,024.21    10.63    2025-9-1  不适 不适用    否

中心项目                                                                                                        用

补充流动  否    11,161.32  11,161.32  11,161.32    11,161.32      11,161.32        -        100.00      —    不适 不适用    否

  资金                                                                                                          用

  合计    —    39,161.32  39,161.32  39,161.32    14,137.11      14,137.11    -25,024.21      —        —    —    —      —

未达到计划进度原因（分具体项目）                                                        不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                        不适用

                                              截至 2023 年 8 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目且满足置换条件的实际投资金
                                              额为 28,893,428.33 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入
                                              的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《华设设计集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况              资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2023]210Z0171 号）。

                                              2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使