华控赛格:《董事会议事规则》(2024年3月修订)

【摘要】深圳华控赛格股份有限公司董事会议事规则【已经第八届董事会第二会议审议通过，尚需提交股东大会审议】董事会议事规则第一章总则为更好地规范深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会在《深圳华控赛格股份有...

      深圳华控赛格股份有限公司

            董事会议事规则

【已经第八届董事会第二会议审议通过，尚需提交股东大会审议】


          董事会议事规则

                    第一章  总则

  为更好地规范深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会在《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的指导下提高工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》《深圳华控赛格股份有限公司章程》制订本议事规则。

                  第二章  董事会职权

  第一条  董事会行使下列职权：

    一、 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    二、 执行股东大会的决议；

    三、 决定公司的经营计划和投资方案；

    四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    六、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    七、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    八、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

    九、 决定公司内部管理机构的设置；

    十、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    十一、 制订公司独立董事的津贴标准预案；

    十二、 制订公司的基本管理制度；

    十三、 制订《公司章程》的修改方案；

    十四、 管理公司信息披露事项；

    十五、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


    十六、 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    十七、 法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第二条  董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对购买或者出售资产、对外投资等交易、担保、借款等事项的权限如下：

  一、 购买或者出售资产、对外投资等交易。

    (一) 本条所称“交易”包括下列事项：

    1. 购买或出售资产；

    2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    3. 提供财务资助；

    4. 提供担保；

    5. 租入或租出资产；

    6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7. 赠与或受赠资产；

    8. 债权或债务重组；

    9. 研究与开发项目的转移；

    10. 签订许可协议；

    11. 深圳证券交易所认定的其他交易。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    (二) 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议，未达到的，由总经理办公会审议：

    1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过一千万元；


    3. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

    5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

    6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过一百万元。

    7. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    (三) 交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议，未达到的，由董事
会审议：

    1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝
对金额超过五千万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

    2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

    3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

    4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

    5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    (四) 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用前述的规定。已经按前述规定审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

  二、 对外担保

    (一)  审批程序和权限

    对外担保事项必须经公司董事会或者股东大会审议通过，未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

    属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
  1. 单笔担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%的担保；

  2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

  5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；

  6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  7. 法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。

  董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过方为有效。

    (二)  对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

  1. 被担保对象向公司提交以下资料：

    （1） 企业基本资料；

    （2） 最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

    （3） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （4） 公司认为需要提供的其他资料。

  2. 公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

  3. 公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。

    (三) 禁止事项

  公司不得为控股股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保；


  三、 对外借款

  公司向金融机构借款超过下列标准的，应报股东大会批准；未超过的，由董事会决定：

  一个年度内向金融机构新增借款的余额超过上一年度经审计净资产的
  100%。

  公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外)。

  四、 提供财务资助

  公司为合并报表范围的子公司提供财务资助的，由董事会审议决定。

  公司为持股比例不超过 50%非合并报表范围的控、参股公司以及其他公司提供财务资助的，应当经股东大会审议决定。

  公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供财务资助。

  五、 关联交易

  公司发生关联交易达到下列标准，应提交股东大会审议；未到达的，由董事会审议：

  公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。

  以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定相抵触，公司董事会以国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定为行使权利的依据。超出董事会职权范围的，由董事会提交股东大会审议。

  第三条 为确保公司日常运作的稳健和高效，根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，董事会可将其决定的投资、资产处置、公司内部管理机构设置等权限明确并有限授予董事长、总经理或多位董事。

  第四条  公司各部门如有须董事会审批的事项，应及时将该事项的有关材料提交给公司证券部门并通过相关程序报董事会审议。

                第三章  董事会议事制度


  第五条  董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。

  第六条 公司董事会每年召开四次定期会议。定期会议指批准公司业绩报告的董事会，其中年度业绩董事会在公司会计年度结束后四个月内召开，半年度业绩董事会在公司会计年度前六个月结束后的两个月内召开，季度业绩董事会在公历二、四季度的首月召开。

  第七条  有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    一、 董事长认为必要时；

    二、 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    三、 三分之一以上董事联名提议时；

    四、 二分之一以上独立董事联合提议时

    五、 监事会提议时；

    六、 总经理提议时。

  第八条  公司召开董事会，应于会议召开十日前书面通知全体董事及监事；召开临时董事会会议应于会议召开三日前书面通知全体董事及监事。

  第九条  董事会会议的书面通知，包括信函、传真、电子邮件。董事会会议通知包括以下内容：

    一、 会议日期和地点；

    二、 会议期限；

    三、 事由及议题；

    四、 发出通知的日期。

  第十条  董事会会议应有事先拟定的议题，会议议题由公司董事长根据股东、董事、监事会、公司总经理的提议确定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事,并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。


    当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

  第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应委托独立董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次