越秀资本:关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

【摘要】关于调整股票期权激励计划行权价格的公告广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“越秀资本”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《股票期权激励计划（草案）（2023年1月）》（以下简称“《激励计划（...

    关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

  广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“越秀资本”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《股票期权激励计划（草案）（2023年 1 月）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
的规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，于 2024 年 3
月 27 日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。公司现将具体情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关程序及信息披露情况

  2023 年 1 月 9 日，公司召开第九届董事会第五十三次会议
及第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就此发表审核意见，公司聘请的律师、独立财务顾问均发表相关意见。

  2023 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 19 日，本次拟授予的人员
名单在公司内部张贴公示。截至公示期结束，公司监事会未收到企业、个人针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息
（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  2023 年 4 月 29 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股权激
励计划获得广州市国资委批复的公告》，广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司股票期权激励计划（草案）。
  2023 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  2023 年 5 月 16 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

  2023 年 5 月 24 日，公司召开第九届董事会第五十九次会议
及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》《关于向股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2023 年 5 月 24 日为
授予日，向符合条件的 76 名激励对象授予 4,888.34 万股股票期权，行权价格为 6.21 元/股。公司独立董事发表了同意的审核意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，
定。

  2023 年 6 月 7 日，公司完成股票期权激励计划相关授予登
记工作，股票期权简称：越资 JLC1，股票期权代码：037356。次日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

  2024 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第九次会议及第
十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。受公司 2022 年年度权益分派影响，本次股票期权行权价格调整为 6.04 元/股；同时鉴于第一个行权期行权条件未成就、部分激励对象因职务调动、离职等原因不再具备激励资格，拟注销股票期权 19,244,004 股。公司聘请的律师、独立财务顾问均发表相关意见。

    二、本次调整股票期权行权价格的情况

  （一）调整事由

  公司于 2023 年 4 月 28 日召开 2022 年年度股东大会审议通
过《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2022
年 12 月 31 日的公司总股本 5,017,132,462 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）。该权益分派方案已于
2023 年 6 月 26 日实施完毕。

  根据《激励计划（草案）》“第九章 股票期权的调整方法和程序”的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权行权价格进行调整。


  （二）调整方法

  在行权前公司发生派息，行权价格的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  调整后，本激励计划股票期权行权价格由 6.21 元/股调整为6.04 元/股。

    三、调整公司股票期权激励计划相关事项对公司的影响
  公司对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施。

    四、监事会、律师及财务顾问的核查意见

  （一）监事会意见

  经审议，监事会认为：董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合公司《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次调整。

  （二）律师出具的法律意见书

  北京市中伦律师事务所认为：本次调整及注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及注销事项符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
  （三）独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：越秀资本对本次激励计划的调整及注销部分股票期权相关事项已取得
了必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、备查文件

  （一）公司第十届董事会第九次会议决议；

  （二）公司第十届监事会第七次会议决议；

  （三）北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股权激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书；

  （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会
                            2024 年 3 月 27 日