交建股份:安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)

【摘要】上市地点：上海证券交易所证券代码：603815证券简称：交建股份安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）项目交易对方/发行对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡...

上市地点：上海证券交易所      证券代码：603815      证券简称：交建股份

      安徽省交通建设股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易预案（二次修订稿）

                  项目                                交易对方/发行对象

  发行股份及支付现金购买资产的交易对方            无锡博达合一科技有限公司

              募集配套资金                  祥源控股集团有限责任公司、俞发祥先生

                      二〇二四年三月


                        声 明

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函：

  “本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司保证及时向交建股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在交建股份直接或间接拥有的权益。

  本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”


                                  目  录


声  明 ...... 1
 一、上市公司声明...... 1
 二、交易对方声明...... 1
释  义 ...... 7
 一、普通术语...... 7
 二、专业术语...... 8
重大事项提示 ...... 11
 一、本次重组方案简要介绍...... 11
 二、募集配套资金情况简要介绍...... 13
 三、本次交易对上市公司的影响...... 14
 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 15 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监 事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
 六、保护投资者合法权益的相关安排...... 16
 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 18
 八、本次交易各方作出的主要承诺...... 18
 九、待补充披露的信息...... 34
重大风险提示 ...... 35
 一、与本次交易相关的风险...... 35
 二、与标的公司相关的风险...... 36
 三、交易后上市公司整合风险...... 40
 四、其他风险...... 40
第一节 本次交易概况...... 42

 二、本次交易的具体方案...... 44
 三、本次交易构成关联交易...... 57
 四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市...... 57
 五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 57
第二节 上市公司基本情况...... 59
 一、上市公司基本情况...... 59
 二、公司设立及历次股本变动情况...... 59
 三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 63
 四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 63
 五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 63
 六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 64
 七、控股股东和实际控制人情况...... 65
 八、本次交易导致控制权预计变化情况...... 67
 九、报告期内的诚信情况说明...... 68
第三节 交易对方基本情况...... 69
 一、交易对方基本情况...... 69
 二、募集配套资金的认购对象...... 74
第四节 交易标的基本情况...... 76
 一、标的公司基本情况及产权控制关系...... 76
 二、重大资产重组情况...... 78
 三、标的公司的重要子公司情况...... 83
 四、标的公司主营业务发展情况...... 94
 五、主要财务数据...... 102

 六、其他事项说明...... 103
第五节 标的资产预估作价...... 104
第六节 发行股份的情况...... 105
 一、发行股份购买资产...... 105
 二、募集配套资金...... 111
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 114
 一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 114
 二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 114
 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 114
第八节 风险因素 ...... 116
 一、与本次交易相关的风险...... 116
 二、与标的公司相关的风险...... 117
 三、交易后上市公司整合风险...... 121
 四、其他风险...... 121
第九节 其他重要事项...... 122
 一、上市公司最近十二个月内重大资产交易...... 122
 二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 122
 三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 122
 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 123 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 123 六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
 第十二条或《重大资产重组》第三十条情形的说明...... 124
 七、保护投资者合法权益的相关安排...... 124

第十节 独立董事关于本次交易的意见...... 127
 一、独立董事意见...... 127
第十一节 声明与承诺...... 129
 一、全体董事声明...... 129
 二、全体监事声明...... 130
 三、高级管理人员声明...... 131

                          释  义

  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

预案、本预案          指  《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                          集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》

                          上市公司针对本次交易拟编制的《安徽省交通建设股份有限公司发
重组报告书（草案）    指  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                          案）》

交建股份、上市公司    指  安徽省交通建设股份有限公司

祥源控股、控股股东    指  祥源控股集团有限责任公司，交建股份控股股东

实际控制人            指  俞发祥先生，交建股份实际控制人

为众投资              指  黄山市为众投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人

行远投资              指  黄山市行远投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人

启建投资              指  黄山市启建投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人

博达新能、标的公司    指  无锡博达新能科技有限公司，本次交易标的公司

交易标的、标的资产    指  无锡博达新能科技有限公司 70%股权，本次交易标的资产

无锡博达合一、交易对  指  无锡博达合一科技有限公司，本次交易对方
方、业绩补偿义务人

本次重组、本次发行股      交建股份拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持
份及支付现金购买资    指  有的博达新能 70%股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股
产                        份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付的交易行为

募集配套资金          指  交建股份拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份
                          募集配套资金的交易行为

                          交建股份拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持
                          有的博达新能 70%股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股
本次交易              指  份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付，同时拟向控
                          股股东祥源控股及实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金的
                          交易行为

《发行股份及支付现        2023 年 9 月 11 日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安
金购买资产协议》      指  徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之发行股
                          份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现        2024 年 3 月 27 日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安
金购买资产协议之补    指  徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之发行股
充协议》                  份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺及补偿协        2023 年 9 月 11 日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安
议》                  指  徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之业绩承
                          诺及补偿协议》

《业绩承诺及补偿协        2024 年 3 月 27 日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安
议之补充协议》