华海清科:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688120证券简称：华海清科公告编号：2024-020华海清科股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2024-020
            华海清科股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

                  回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

     华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

  1、回购股份的用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

  2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；

  3、回购价格：不超过人民币 260 元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  4、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月；
  5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

     相关股东是否存在减持计划：

  截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月
所持公司股份仍处于限售期内，不涉及减持事项。公司董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月是否减持尚不确定，如后续
有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息
披露义务。

     相关风险提示：

  （1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

  （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

  （3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。

  （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 1 月 31 日，公司董事长路新春先生提议公司使用自有资金通
过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内
容详见公司于 2024 年 2 月 1 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。

  （二）2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第二次会议，以 9 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 5 日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  （三）2024 年 3 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于
2024 年 3 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  上述回购股份提议时间、程序、董事会和股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
  二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。

    （二）回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

    （三）回购股份的期限

  1、公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不在下列期间回购股份：

  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

          回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

          回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转

      换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨

      股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注

      销。

          回购股份数量和占公司总股本的比例：按照本次拟回购金额上限人民币

      10,000 万元，回购价格上限 260 元/股进行测算，回购数量为 38.46 万股，回购

      股份比例占公司总股本的 0.24%；按照本次拟回购金额下限人民币 5,000 万元，

      回购价格上限 260 元/股进行测算，回购数量为 19.23 万股，回购股份比例占公

      司总股本的 0.12%。

      回购用途        拟回购数量（股）  占公司总股本的比例    拟回购资金总额  回购实施期限
                                                                  （万元）

股权激励或员工持股计                                                            自股东大会审
划，或用于转换上市公  192,308-384,615      0.12%-0.24%        5,000-10,000    议通过回购股
司发行的可转换为股票                                                            份方案之日起
的公司债券                                                                      不超过12个月

          本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限

      届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股

      本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证

      监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

          （五）回购价格

          本次回购股份的价格不超过人民币 260 元/股（含），如公司在回购期限内

      实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，

      公司将按照相关规定对回购股份的价格上限进行相应调整。

          （六）本次回购的资金总额及资金来源

          本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币

      10,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。

          （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

          按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元

      （含），回购价格上限 260.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部予以锁定，

      预计回购后公司股权结构的变动情况如下：


                      本次回购前        按回购金额上限回购后    按回购金额下限回购后
  股份类别      股份数量  占总股    股份数量    占总股本  股份数量  占总股本
                    （股）    本比例    （股）      比例      （股）      比例

有限售条件流通股    45,890,480  28.87%    46,275,095    29.12%  46,082,788    29.00%

无限售条件流通股  113,042,903  71.13%  112,658,288    70.88%  112,850,595    71.00%

    总股本        158,933,383  100.00%  158,933,383  100.00%  158,933,383    100.00%

          注：1、上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况； 2、以上测

      算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准

        （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

    力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

        1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 871,301.80 万元,归

    属于上市公司股东的净资产 533,285.72 万元，流动资产 764,787.73 万元。按照

    本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.15%、1.88%、

    1.31%，预计不会对公司日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司

    有能力支付回购价款。

        2、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）, 公司资产负债率为 38.79%，本次

    回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

        3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发

    行的可转换为股票的公司债券，有利于维护广大投资者利益和完善公司长效激励

    机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进

    公司健康可持续发展。

        4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股

    权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

        （九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出

    回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益

    冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其