云铝股份:中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2023年年度度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第...

                中信建投证券股份有限公司

                关于云南铝业股份有限公司

      2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司截
至 2023 年 12 月 31 日的募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说
明如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及到账时间

  1、2016 年非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795 号文核准，公司于 2016
年 10 月 19 日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等 8 家特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 708,227,152 股，发行价格为每股 5.20元，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40 元，扣除各项发行费用 52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币 3,630,161,190.40 元。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007 号验资报告验证，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40 元，扣除承销及保荐费用
后的余额人民币 3,632,781,190.40 元，2016 年 10 月 20 日汇入公司在银行开立的
募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“云铝文山二期项目”）的募集资金 1,334,935,000.00 元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账
户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（一）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金为人民币1,247,846,200.00 元，汇入公司在交通银行昆明护国支行（2023 年 1 月交通银行昆明五华支行已合并至交通银行昆明护国支行，以下统称为“交通银行昆明护国支行”）开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（一）”）；剩余的募集资金人民币 1,049,999,990.40 元，汇入公司在
中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：
2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户（一）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币2,620,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 3,630,161,190.40 元。

  2、2019 年非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928 号文核准，公司于 2019 年
12 月 20 日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限
公司等 4 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 521,367,759 股，
发行价格为每股人民币 4.10 元，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001 号验资报告验证，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣除承销及保荐费用
后的余额人民币 2,110,327,811.90 元，于 2019 年 12 月 23 日汇入公司在银行开立
的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金为人民币 1,700,997,660.67 元及尚未支付的发行费用人民币4,402,136.78 元，汇入公司在交通银行昆明护国支行开设的募集资金专用账户(账号：531899991013000097372，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”)；用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金人民币 404,928,014.45元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户(账号：2160000100000151685，以下简称“进出口银行募集资金账户”)。公司收到的募集
 资金在扣除其他发行费用人民币 4,402,136.78 元后，实际募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元。

    3、2021 年非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086 号核准，公司于 2021 年
 11 月 29 日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
 等 17 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 339,750,849 股，发行
 价格为每股人民币 8.83 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67 元，扣除不
 含 税 发 行 费 用 人 民 币 24,414,953.61 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
 2,975,585,043.06 元。

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字 〔2021〕1186 号验资报告进行了验资，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67
 元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币 2,977,358,487.26 元，于 2021 年 12 月
 3 日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于“文山绿色铝项目”的 募集资金人民币 2,075,585,043.06 元及尚未支付的发行费用人民币 1,773,444.20 元，汇入公司在招商银行股份有限公司昆明分行营业部开设的募集资金专用账户 (账号：871900043110666，以下简称“招商银行募集资金账户（一）”)；用于“补 充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金人民币 900,000,000.00 元，汇入公司在 交通银行昆明护国支行开设的募集资金专用账户(账号：531899991013000761767， 以下简称“交通银行募集资金账户（三）”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行
 费用人民币 1,773,444.20 元后，实际募集资金净额为人民币 2,975,585,043.06 元。
    （二）募集资金使用情况及期末余额

    1、2016 年非公开发行股票

    公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：

                                                                单位：人民币元

募集资金总额                                                  3,682,781,190.40

减：发行费用                                                    52,620,000.00

实际募集资金净额                                              3,630,161,190.40

减：以前年度累计使用的募集资金                                3,630,161,190.40

募集资金剩余本金                                                        0.00


  用于云铝文山二期项目的募集资金 1,334,935,000.00 元已使用完毕，用于偿还银行贷款及补充流动资金的募集资金 1,047,379,990.40 元已使用完毕。工商银
行募集资金账户（一）已于 2019 年 12 月 20 日销户，中国银行募集资金账户（一）
已于 2020 年 1 月 10 日销户。

  2018 年 11 月 16 日和 2019 年 3 月 15 日，公司分别召开第七届董事会第十
七次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金人民币 1,247,846,200.00 元变更用途用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目。

  2019 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将募集资金本金人民币 1,247,846,200.00 元及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供借款，用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。公司将变更用途后的募集资金人民币 1,247,846,200.00 元及其在募集资金专户上滋生的利息向云铝海鑫提供委托贷款人民币 1,279,297,494.73 元。云铝海鑫 2019 年度使用该笔募集资金人民
币 1,012,307,822.12 元，2020 年度使用该笔募集资金人民币 235,538,377.88 元及
利息人民币 31,451,294.73 元。

  2016 年非公开发行股票变更募集资金用途用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重
建水电铝项目的募集资金已使用完毕。公司于 2023 年 7 月办理完成了上述募集资金专项账户的注销手续，销户前结存利息收入（36,051,400.49 元）转入公司基本户。具体情况详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于部分募集资金专项账户销户的公告》（公告编号：2023-045）。

  2、2019 年非公开发行股票

  公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：

                                                                单位：人民币元

 募集资金总额                                                  2,137,607,811.90

 减：发行费用                                                    31,682,136.78

 实际募集资金净额                                              2,105,925,675.12

 减：以前年度累计使用的募集资金                                1,710,429,707.03

 减：2023 年使用的募集资金                                        2,122,581.11

 截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金剩余本金                        393,373,386.98

  用 于 投 资 鲁 甸 6.5 级 地 震 灾 后 恢 复 重 建 水 电 铝 项 目 的 募 集 资 金
1,700,997,660.67 元（含支付银行手续费 20.00