中船防务:独立董事2023年度述职报告(喻世友)

【摘要】独立董事2023年度述职报告（喻世友）作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、上海、香港两地上...

              独立董事 2023 年度述职报告

                      （喻世友）

  作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，通过积极出席公司 2023 年度召开的董事会会议、专门委员会会议和股东大会，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  喻世友，男，1956 年 3 月出生，教授。1987 年毕业于华中理工大学
西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。现任广州南方学院院长、党委副书记，云康集团有限公司独立董事。2018 年 2 月12 日开始担任公司独立董事，同时，在第十届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。

  二、独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不在公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职。

  履职期间，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司或公司附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

  三、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

  1、出席董事会及股东大会的情况如下：

  独立                    出席董事会及股东大会情况

  董事  本年应参加董  亲自出席  以通讯方式参  委托出席  参加股东

  姓名    事会次数      次数      加次数      次数    大会次数

  喻世友        8          5          3          0          3

  报告期内，本人积极出席公司董事会会议，认真审阅会议材料，主动参与各项议案的讨论，运用个人专业知识及经验，审慎提出合理意见、建议并出具独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，各类重大决策事项均履行了相关审批程序，未发现违反法律法规的现象；本人积极参加公司股东大会，重视听取股东意见，本年度，公司股东大会召集召开均合法有效，相关议案均获审议通过，未发生损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
  2、出席董事会专门委员会会议情况如下：


  独立              审计委员会                    薪酬委员会

  董事

  姓名      应出席次数    亲自出席次数    应出席次数    亲自出席次数

  喻世友        6              6              3              3

  报告期内，本人积极出席公司董事会专门委员会会议，听取了关于公
司 2022 年年度报告、2023 年第一季度、2023 年半年度、2023 年第三季
度财务报告、内部控制自我评价报告及关联交易事项的汇报；审议讨论了公司高级管理人员 2022 年度薪酬、经理层成员任职期和契约化管理、制定第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案等重要议案，切实发挥了独立董事的监督作用。

  （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人利用股东大会、董事会和年报审计期间的机会，与内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，充分了解公司内控管理、财务管理等情况，并要求内部审计机构从严把控公司内部控制，对内控风险进行及时、有效的管理；要求会计师事务所对所审计事项的合规性及风险性进行充分提示，确保公司规范运作。

  （三）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人积极关注公司市场舆情动态，了解股东的想法和关注事项，积极听取股东的意见或建议，重视并参与公司投资者关系管理工作，确保所审议的重大事项符合公司发展现状且不存在损害股东利益的情形。
  （四）现场工作及其他履职情况

  报告期内，本人通过参加现场会议、电话沟通、电子邮件等多种方式与公司管理层进行充分交流并保持密切联系，全面深入地了解公司经营发展情况；通过参加中国国际海事展、走访上海外高桥船厂及参观豪华邮轮
等活动进行实地调研，加强对公司经营管理及行业发展动态的认识和了解，促进自身履职能力提升。

  本人运用专业知识和经验，对公司董事会相关议案提出合理意见或建议，及时掌握公司生产经营和规范运作情况、财务状况、董事会决议执行情况，并提出规范性独立意见，充分发挥指导和监督作用。同时，公司管理层积极配合，保证本人与其他董事享有同等知情权，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人的履职提供了必要条件和充分支持。

  三、年度履职重点关注事项情况

  （一）应当披露的关联交易情况

  报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续性关联交易框架协议》、与中船财务有限责任公司签署《2023 年金融服务框架协议之补充协议》及《2024 年金融服务框架协议》构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决。本人对上述关联交易事项的必要性、客观性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行审核并发表意见，认为有关关联交易遵循了公平、公开、公正、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响，不存在损害股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司严格遵守法律、法规及《公司章程》有关规定，为子公司提供的担保均为正常经营性业务往来，合法、合规并满足日常经营需要。本年度，公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，未发生相关方违规占用公司资金的情况。

  （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况


  报告期内，公司第十届董事会无高级管理人员提名事项；公司召开第十届董事会提名委员会，审议通过关于提名第十届董事会非执行董事候选人、提名第十一届董事会董事候选人的议案；召开第十届董事会薪酬与考核委员会会议，听取并通过了关于公司董事、高级管理人员 2022 年度考核结果及薪酬情况的议案。本人对上述事项发表了独立意见，认为提名事项合法、合规，薪酬情况合法、合规、合理。

  （四）业绩预告情况

  2023 年 1 月 14 日，公司在上海、香港两地交易所发布《2022 年年度
业绩预减公告》。经财务部门初步测算，预计 2022 年度实现归属于母公司
所有者的净利润为 6.5 亿元到 7.5 亿元，与上年同期相比，将增加 5.7 亿
元到 6.7 亿元，同比增加 718.77%到 844.73%；预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-0.75 亿元到-0.9 亿元，与上年同期相比，将增加 0.24 亿元到 0.39 亿元。

  公司本次业绩预增的主要原因是公司联营企业广船国际有限公司2022 年度确认广船国际荔湾厂区地块二、三补偿收益约 17.4 亿元，公司按持股比例确认投资收益约 7.3 亿元，该投资收益界定为非经常性损益。本人认为，公司业绩预告情况与实际经营业绩情况不存在重大差异。

  （五）现金分红及其他投资者回报情况

  经对照《公司章程》现金分红相关政策，公司 2022 年满足现金分红条件，综合考虑盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，以 2022 年
12 月 31 日公司总股本 1,413,506,378 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 0.10 元（含税），共计派发现金红利 14,135,063.78元(含税)，剩余未分配利润 954,983,515.14 元结转至以后年度分配。公司 2022 年度不实施资本公积金转增股本。本人认为，公司 2022 年度现金
分红情况符合有关法律、法规和《公司章程》的关于利润分配的规定，事项审议决策程序合法有效。

  （六）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项的情况。

  （七）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照上海、香港两地监管要求，按时编制并披露了公司各项定期报告、临时公告，共发布 4 期定期报告，43 次临时公告。本人认为，公司真实、准确、完整、及时地向市场传递了公司相应报告期内的经营业绩情况、市场情况、重要会议决议、重大人事变动以及关联交易等重要事项，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

  （八）内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照监管要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计，持续强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。本人认为，公司已形成了较为规范的内控制度规范体系，相关管理制度均稳步、有效实施，总体上保证了公司经营管理活动的正常进行。经评价认定，公司 2023 年度不存在内部控制设计及执行方面的重大缺陷。

  （九）聘任或者更换会计师事务所情况

  2023 年 5 月 24 日，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，同意聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司过往的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好
地履行了审计机构的责任和义务，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计要求。

  四、总体评价

  2023 年度任期内，作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，与公司董事会、监事会、管理层以及会计师、中小股东之间进行了良好、有效的沟通，为维护公司整体利益及保障公司股东权益发挥了应有的作用。

                                  独立董事：喻世友

                                  2024 年 3 月 27 日