西安旅游:2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】关于西安旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书二零二四年三月陕西金镝律师事务所ShaanXijindiLawFirm中国西安高新锦业路11号绿地中心B座十层邮政编码：710077电话TEL：（8629）88213888传真...

 关于西安旅游股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的

        法律意见书

          二零二四年三月


            陕 西 金 镝 律 师 事 务 所

              Shaan Xi jindi Law Firm

                  中国西安高新锦业路11号绿地中心B座十层 邮政编码：710077

      电话 TEL：（8629）88213888 传真 FAX：（8629）88269033 E-MAIL：jd114@163.com

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                            【2024】陕金镝（见）字第 021 号
致：西安旅游股份有限公司

  陕西金镝律师事务所（以下称“本所”）接受西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）委托，指派郭健康、盛夏律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会会议，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

  1．公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露。

  2．本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见，并不对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

  3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4．本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

  一、本次股东大会的召集程序

  （一）2024 年 1 月 12 日，经公司第十届董事会 2024 年第一次
临时会议， 审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》。

  （二）2024 年 3 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）发布《西安旅游股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-14 号，以下简称“2024 年第一次临时股东大会通知”），就公司本次股东
大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东。

  本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本
次股东大会已于 2024 年 3 月 27 日下午 14:30，在西安市曲江新区西
影路 508 号西影大厦 3 层公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的投票时间为 2024 年 3 月 27 日 9:15—
9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投
票系统的投票时间为 2024 年 3 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。

  本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。

  三、本次股东大会召集人及出席人员资格

  （一）本次股东大会召集人

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长王伟先生主持。

  （二）出席会议的股东及股东代理人

  根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共【7】人，代表股份数量为【67,518,722】股，占公司有表决权股份总数的【28.5192％】。其中：


  1．出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共【2】人，代表股份数量为【65,296,222】股，占公司有表决权股份总数的【27.5805％】。

  本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的截
至本次股东大会股权登记日（2024 年 3 月 21 日）《证券持有人名册》、
本次股东大会会议登记签名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。

  2．根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的结果，参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共【5】人，代表股份【2,222,500】股，占公司总股份的【0.9388％】。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  3.参加会议的中小投资者股东

  参加本次股东大会的中小股东共【6】人，代表股份【4,616,577】股，占公司总股份的【1.9500％】。其中：

  通过现场投票的中小股东【1】人，代表股份【2,394,077】股，占公司总股份的【1.0112％】。

  通过网络投票的中小股东【5】人，代表股份【2,222,500】股，占公司总股份的【0.9388％】。

  中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）列席现场会议的人员


    列席现场会议的人员包括于股权登记日下午收市时在中国结算 深圳分公司登记在册的持有公司股份的普通股股东或其代理人、公司 董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关 法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事 会，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会审议事项

    根据公司第十届董事会 2023 年第一次临时会议、第十届董事会
 2024 年第一次临时会议、第十届监事会 2023 年第一次临时会议决议、 第十届监事会 2024 年第一次临时会议决议，公司董事会已依据有关 法律法规和《公司章程》的规定，公布了本次股东大会的十一项议案， 具体如下：

                                                                      备注

  提案编码                        提案名称                      该列打勾的
                                                                  栏目可以投票

      100        总议案：                                              √

非累积投票提案

    1.00      提案 1：《关于公司 2024 年度符合向特定对象发行 A        √

                股股票条件的议案》

    2.00      提案 2：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股        √

                票方案的议案》

    2.01      二级子议案 01：本次发行股票的种类和面值                √

    2.02      二级子议案 02：发行方式和发行时间                      √

    2.03      二级子议案 03：发行对象及认购方式                      √

    2.04      二级子议案 04：定价基准日、发行价格和定价原则          √

    2.05      二级子议案 05：发行数量                                √

    2.06      二级子议案 06：限售期                                  √

    2.07      二级子议案 07：募集资金用途                            √

    2.08      二级子议案 08：本次向特定对象发行 A 股股票前滚存        √

                未分配利润的安排


  2.09      二级子议案 09：上市地点                                √

  2.10      二级子议案 10：决议有效期                              √

  3.00      提案 3：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股        √

              票预案的议案》

  4.00      提案 4：《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报      √

              告的议案》

  5.00      提案 5：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股        √

              票方案的论证分析报告的议案》

  6.00      提案 6：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股        √

              票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  7.00      提案 7：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股        √

              票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  8.00      提案 8：《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特      √

              定对象发行工作相关事宜的议案》

  9.00      提案 9：《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股        √

              东回报规划》