宁波港:宁波舟山港股份有限公司2023年度独立董事述职报告(潘士远)

【摘要】宁波舟山港股份有限公司2023年度独立董事述职报告潘士远作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等规定，认真履行了独立董事...

            宁波舟山港股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                          潘士远

  作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等规定，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人履历及兼职情况

  本人潘士远，出生于 1973 年 10 月，研究生学历、博士，中国国籍，
无境外居留权，本人于 1993 年参加工作，历任北京大学中国经济研究中心博士后。现任浙江大学经济学教授、博士生导师，兼任教育部人文社会科学重点研究基地浙江大学民营经济研究中心主任、教育部高等学校经济学类教育指导委员会委员、浙江省经济学会副会长、利尔达科技集团股份有限公司独立董事、浙江亿田智能厨电股份有限公司独立董事、
宁波舟山港股份独立董事。2023 年 6 月 29 日，公司召开了 2023 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于选举宁波舟山港股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》，本人连任当选为公司第六届董事会独立董事。


          （二）独立性情况说明

          目前，本人具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持有公

      司股份，与公司或公司控股股东无关联关系。本人没有为公司或其附属

      企业有偿提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及

      其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

      益。本人未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券

      交易所惩戒，不存在影响独立性的其他情况。

          二、2023年度履职概况

          （一）出席董事会和股东大会情况

          2023年度，公司共召开了7次董事会会议，本人亲自出席7次，在出

      席董事会会议前，本人认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要

      的相关资料和情况；会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合

      理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。2023年度本人

      对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，没有提出异议。

          2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人亲自出席2次。在出席

      股东大会会议前，本人认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要

      的相关资料和情况，认真履行职责，维护公司广大投资者尤其是中小投

      资者的合法权益。具体参会情况如下：

                出席董事会会议情况                    参加股东大会情况

本年应参加  亲自  以通讯方式  委托出席  缺席  是否连续两  任职期间报告期  出席股东
董事会次数  出席  参加次数    次数    次数  次未亲自参    内会议次数    大会的次
            次数                                  加会议                        数

  7      7      4        0      0      否          3          2


    （二）参加董事会专门委员会情况

    本人任董事会审计委员会委员及提名委员会委员，报告期内，本人 对公司董事会专门委员会各项议案均投赞成票，没有提出异议。本人参 与董事会专门委员会会议的情况具体如下：

            本年应参加  亲自出席  以通讯方式  委托出  缺席
              会议次数    次数    参加次数    席次数  次数

审计委员会      4          4          2        0      0

提名委员会      3          3          3        0      0

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年 1 月 6 日参加了公司 2022 年度审计工作沟通会议，本人通
 过现场会议形式与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通， 与会计师事务所就年审范围、重要时间节点、人员安排、关注重点等事 项进行了探讨和交流。本人建议在叙述关于影响公司业务发展情况时， 可以体现外需萎缩这一点因素。

    （四）与中小股东沟通情况

    报告期内，本人深入了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等 制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况。通过 参加股东大会，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。
    （五）现场工作情况

    报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会会议、实地考察等 机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保 持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范 运作情况和可能产
生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进
展情况，促进公司管理水平提升。2023 年 11 月 2 日-4 日，参加公司组
织的“独立董事走进基层公司活动”，现场调研了甬舟集装箱码头有限公司、宁波舟山港舟山港务有限公司、舟山鼠浪湖码头有限公司 3 家基层单位，就企业发展相关意见、建议与 3 家基层单位领导班子进行了充分沟通。智慧港口建设是现代物流的关键支撑之一，对于国家经济的发展具有重要的意义。甬舟公司和鼠浪湖公司在智慧港口建设中取得了较好成果。本人建议在当前智慧港口加速发展的大环境下，需进一步关注港口智能作业设备与传统人工设备之间产生的成本差异，从成本角度对智慧港口优化升级创造工作新思路。

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

  三、独立董事履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司 2023 年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。本人认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、
公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况、在投项目的进展情况及预计效益，提示公司管理层对未来年度制定详尽且科学的经营计划。

  本人认为，内控执行情况进行核查，确认公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。

  （三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 4 月 10 日，公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审
议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司 2023 年度财务报告和内控审计机构的议案》，本人认为该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意，该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，聘任
杨利军为公司副总经理。

  2023 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，同意
公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名毛剑宏、金星、石焕挺、丁送平、姚祖洪、任小波为公司第六届董事会执行董事候选人，提名陈志昂为公司第六届董事会外部董事候选人；提名于永生、冯博、赵永清、潘士远、肖汉斌、肖英杰为公司第六届董事会独立董事候选人；公司合计持股 3%以上股东招商局港口集团股份有限公司提名张乙明、王柱、胡绍德为公司第六届董事会外部董事候选人；公司合计持股 3%以上股东上海国际港务（集团）股份有限公司提名严俊为公司第六届董事会外部董事候选人。

  2023 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举公司
董事毛剑宏为公司第六届董事会董事长，聘任石焕挺、丁送平、任小波、姚祖洪、杨利军为公司副总经理，蒋伟为公司董事会秘书。

  2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第二次会议，同意公司
控股股东宁波舟山港集团有限公司提名王峥先生为公司第六届董事会董事候选人；同意聘任王峥为公司总经理、滕亚辉为公司副总经理。
  上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

  （五）董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年 4 月 10 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议对公司 2023 年度公司董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案进行了审议，并提交公司第五届董事会第三十次会议审议通过，程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。经核查，公司董事、高级管理人员 2023年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

  （六）其他事项

  1、对外担保及资金占用情况

  报告期内，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2023年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，认为：报告期内，公司不存在新增为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在新增其他对外担保事项。同时，公司能够严格执行《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。

  2、现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
董事会提出的 2022 年度利润分配预案，本人认为，董事会提出的每 10股派发现金红利 0.87 元（含税）的利润分配预案符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，充分考虑了投资者特别是中小投资者的利益，并有利于公司的健康、持续发展。
  3、募集资金的使用情况

  （1）2020 年非公开发行普通股

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币
905,471,258.02 元，累计使用募集资金总额人民币 8,233,751,791.54元，募集资金余额人民币 816,561,790.61 元；该金额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币 600,917,815.07 元，为暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币 730,000,000.00 元并减去收到的扣除手续费后的银行利息人民币 129,082,184.93 元后的净额。

  （2）2022 年非公开发行普通股